INSTITUTO HERMES PARDINI S/A
CNPJ/ME nº 19.378.769/0001-76
NIRE nº 3130009880-0
FATO RELEVANTE
Belo Horizonte, 12 de novembro de 2021 – O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data (“AGE”), foram ratificadas as aquisições das sociedades Laboratório de Patologia Clínica Dr. Paulo Cordeiro de Azevedo Ltda. (“Laboratório Paulo Azevedo”) e APC – Laboratório de Anatomia Patológica e Citologia Ltda. (“APC”).
Em razão da aprovação da aquisição da APC, nos termos do artigo 256, parágrafo 2º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), será conferido direito de recesso aos acionistas dissidentes de tal deliberação (“Direito de Recesso”). Poderão exercer o Direito de Recesso os acionistas detentores de ações da Companhia no dia 02 de agosto de 2021, data da divulgação do Fato Relevante que anunciou a aprovação da aquisição do APC pelo Conselho de Administração da Companhia (“Data de Corte”), podendo o recesso ser exercido sobre a totalidade das ações detidas pelo acionista ou sobre parte das ações. Os acionistas que exercerem o Direito de Recesso serão reembolsados, no máximo, até o número de ações de que eram titulares na Data de Corte. As ações adquiridas após a Data de Corte não conferirão aos seus titulares o direito de recesso.
O valor do reembolso será de R$5,74 (cinco reais e setenta e quatro centavos) por ação, que corresponde ao valor patrimonial por ação de emissão da Companhia em 31 de dezembro de 2020, data base do último balanço patrimonial da Companhia, aprovado pelos acionistas em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2021. Nos termos do §2º do artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, será facultado ao acionista dissidente solicitar o levantamento de balanço especial, devendo, para tanto, encaminhar solicitação nesse sentido à administração da Companhia, no prazo estabelecido para o exercício do Direito de Recesso, acompanhada dos documentos mencionados abaixo.
Os acionistas que desejarem exercer o direito de recesso deverão manifestar sua intenção em até 30 (trinta) dias, contados da data de publicação da ata da AGE em jornal, que será realizada no dia 25 de novembro de 2021, encerrando-se o prazo no dia 27 de dezembro de 2021, primeiro dia útil subsequente ao término do prazo assinalado.
Os acionistas que detenham ações custodiadas na Itaú Corretora de Valores S.A. deverão encaminhar notificação de dissidência para a sede da Companhia, na Rua dos Aimorés, nº 66, Bairro Funcionários, em Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, CEP: 30.140-070, aos cuidados do departamento de Relações com Investidores. A notificação deverá ser acompanhada dos seguintes documentos:
(i) Pessoa física: CPF, RG, comprovante de residência e instrumento de procuração, caso aplicável.
(ii) Pessoa jurídica: CNPJ, Estatuto/Contrato Social consolidado e respectivas alterações, bem como os documentos dos sócios/representantes legais (ata de eleição, CPF, RG, comprovante de residência e instrumento de procuração, caso aplicável).
(iii) Fundo de Investimento: CNPJ, regulamento consolidado, Estatuto/Contrato Social consolidado do Administrador ou Gestor do Fundo, conforme o caso, e respectivas alterações, bem como os documentos dos sócios/representantes legais (ata de eleição, CPF, RG, comprovante de residência e instrumento de procuração, caso aplicável).
Os acionistas cujas ações estiverem depositadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) que desejarem exercer o Direito de Recesso, deverão entrar em contato com seus agentes de custódia (Corretoras, Home Brokers) para realização da operação, observadas as regras e os procedimentos da B3.
Eventuais dúvidas e/ou esclarecimentos poderão ser obtidos por meio do endereço eletrônico ri@grupopardini.com.br.
Atenciosamente,
Camilo de Lelis Maciel Silva
Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores
Instituto Hermes Pardini S/A
ri@grupopardini.com.br
