ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto na Resolução CVM n.º 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, e em continuidade aos Fatos Relevantes divulgados em 12 de dezembro de 2025 e 27 de abril de 2026, vem a público informar ao mercado em geral o que segue:
Em Reunião do Conselho de Administração (“RCA”) realizada nesta data, foi aprovada, sujeita ao cumprimento das Condições Precedentes da Oferta (conforme definido abaixo), a realização de oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames, a serem emitidas pela Companhia (“Oferta” e “Ações”, respectivamente).
A Oferta prevê a possibilidade de integralização, pela ENGIE Brasil Participações Ltda. (“EBP”), controladora da Companhia, das Ações a serem por ela subscritas mediante a contribuição da totalidade das ações de emissão da Jirau Energia S.A. (“Jirau”) de sua titularidade, representativas de 40% do capital social da Jirau. Portanto, a realização da Oferta está condicionada à aprovação, por assembleia geral extraordinária da Companhia (“AGE”), (i) da ratificação da nomeação e contratação da Apsis Consultoria Empresarial Ltda. (CNPJ/MF n.º 27.281.922/0001-70) (“Avaliadora”) para elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Jirau detidas pela EBP (“Laudo de Avaliação”); e (ii) do Laudo de Avaliação e da proposta de valor das ações de emissão de Jirau detidas pela EBP, para fins de sua contribuição em integralização de Ações no âmbito da Oferta (“Condições Precedentes da Oferta”).
Os documentos de convocação da AGE, a ser realizada em 02 de julho de 2026, serão disponibilizados para consulta nos websites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (www.b3.com.br) e da Companhia (www.engie.com.br/investidores/).
A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob o rito de registro automático, nos termos do artigo 26, inciso II, alínea “a”, da Resolução CVM n.° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), com esforços de colocação das Ações no exterior.
A Companhia informa que, até o momento, o Itaú BBA Assessoria Financeira S.A., na qualidade de coordenador líder, o Banco Santander (Brasil) S.A, assim como os respectivos agentes de colocação internacional dessas instituições, já foram engajados como coordenadores da Oferta.
A Companhia esclarece que a estrutura da Oferta, contemplando a possibilidade de contribuição de ações da Jirau detidas pela EBP, é resultado de análises e estudos de viabilidade feitos pela administração da Companhia em conjunto com o Comitê Especial Independente para Transações com Partes Relacionadas (“Comitê de TPRs”).
Por meio da Oferta, a administração pretende, simultaneamente, viabilizar a integração de Jirau em seu portfólio e captar recursos no mercado para fazer frente a seus compromissos financeiros existentes e à previsão de investimentos para desenvolvimento de projetos e novas oportunidades identificadas no setor energético brasileiro.
A administração destaca que Jirau é uma companhia dedicada à geração e comercialização de energia, titular da concessão da Usina Hidrelétrica Jirau, localizada no rio Madeira, no Estado de Rondônia, com 50 unidades geradoras em operação e 3.750 MW de capacidade instalada.
A Companhia acredita que, em linha com a sua estratégia de negócios e de expansão dos seus mercados de atuação, a integração de Jirau ao seu portfólio de ativos ampliará a sua capacidade de geração instalada mediante o recebimento de um ativo já em operação, sem a necessidade de financiamento ou endividamento adicional.
O referido Laudo de Avaliação, na data-base de 31 de dezembro de 2025, indica intervalo de valor justo entre R$ 5.393.544.000,00 e R$ 5.932.843.000,00, com valor intermediário de R$ 5.656.227.000,00. Foi adotado como valor de referência, também na Data-Base, o montante de R$ 5.373.415.650,00, correspondente ao valor intermediário com aplicação de desconto de 5%, situando-se abaixo do limite inferior do referido intervalo. O valor a ser efetivamente utilizado para fins de integralização das ações foi fixado em R$ 5.744.000.000,00, refletindo a atualização do referido valor de referência pela metodologia de locked box, com incidência de CDI desde a Data-Base até 30 de junho de 2026 (já considerando estimativa do CDI até referida data), permanecendo, assim, dentro do intervalo indicado no Laudo de Avaliação.
Em conformidade com a legislação aplicável, a EBP irá se abster das deliberações da AGE relativas ao Laudo de Avaliação.
Caso a Oferta seja efetivamente implementada, e de forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160, os demais acionistas da Companhia terão direito de prioridade para subscrever até a totalidade das Ações da Oferta, na proporção de suas respectivas participações no capital social da Companhia, de acordo com prazos e procedimentos a serem divulgados oportunamente pela Companhia. Nesse sentido, restará assegurado, em caso do exercício da prioridade, o direito dos acionistas de manterem proporcionalmente sua participação acionária na Companhia, sem diluição.
Os termos e condições definitivos da Oferta, em linha com os parâmetros definidos na RCA, serão objeto de nova reunião do Conselho de Administração. Além das Condições Precedentes da Oferta, a efetiva realização da Oferta está sujeita, entre outros fatores alheios à vontade da Companhia, às condições de mercado, interesse dos investidores, à obtenção das aprovações necessárias, incluindo as respectivas aprovações societárias aplicáveis e aos procedimentos comuns dessas operações, a serem realizados pelas instituições financeiras envolvidas e a serem envolvidas na Oferta.
Este Fato Relevante possui caráter meramente informativo, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis em vigor, e não deve, em qualquer circunstância, ser interpretado como, nem constituir, recomendação de investimento, uma oferta de venda, tampouco solicitação ou anúncio de oferta pública de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia no Brasil, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição. Qualquer informação aqui contida não deverá ser levada, transmitida, divulgada, distribuída, ou disseminada, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos da América ou em qualquer outra jurisdição. Nem a Oferta, caso realizada, incluindo o direito de prioridade aplicável aos acionistas da Companhia, nem os valores mobiliários descritos neste Fato Relevante foram ou serão registrados nos termos do U.S. Securities Act de 1933 (“Securities Act”) ou de qualquer outra lei federal ou estadual dos Estados Unidos da América relativa a valores mobiliários. Nenhum valor mobiliário de emissão da Companhia poderá ser ofertado ou vendido nos Estados Unidos da América sem que haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act. Caso efetivada, a Oferta será realizada em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis no Brasil, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição.
A Companhia informa, ainda, que decidiu descontinuar divulgação de suas projeções financeiras (guidance) anteriormente apresentadas no item 3.1 de seu Formulário de Referência, de modo a alinhar as suas práticas aos procedimentos adotados pelo mercado, considerando, ainda, a legislação e regulamentação aplicáveis às ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários no Brasil e no exterior.
Nesse sentido, a Companhia reforça que quaisquer considerações sobre estimativas e declarações futuras sobre planos, expectativas, estratégias e tendências financeiras que possam afetar as atividades da Companhia, incluindo projeções financeiras, por envolverem riscos e incertezas, não são indicativas ou constituem garantia de resultados futuros, devendo, assim, ser desconsideradas pelos investidores no âmbito de sua decisão de investimento na Oferta.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informado acerca de quaisquer atualizações relevantes a respeito dos fatos relatados no presente fato relevante, por meio de seus canais habituais de comunicação, quais sejam os websites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (www.engie.com.br/investidores/), em linha com as melhores práticas de governança corporativa e nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis.
Florianópolis, 10 de junho de 2026.
| Pierre Auguste Gratien Leblanc Diretor Financeiro e de Relações com Investidores | Eduardo Antonio Gori Sattamini Diretor-Presidente |
