Comunicado ao Mercado
Notas Subordinadas Perpétuas – Dezembro/2017
O ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. (“Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que precificou, na data de hoje, notas subordinadas perpétuas/AT1 (“Notas”), no montante total de US$ 1,25 bilhão a serem emitidas pela Companhia em 12 de dezembro de 2017 (“Emissão”).
As Notas serão emitidas à taxa fixa de 6,125%, que será válida até o 5º aniversário da data da Emissão. A partir dessa data, inclusive, a taxa de juros será recalculada a cada 5 anos com base na taxa de juros dos títulos emitidos pelo Tesouro dos Estados Unidos da América para o mesmo período. O preço de oferta das Notas foi de 100%, o que resultará aos investidores o retorno de 6,125% até o 5º aniversário da data da Emissão.
A Companhia poderá recomprar as Notas no 5º aniversário da data da Emissão ou em qualquer data de pagamento de juros subsequente, estando sujeita à aprovação prévia de autoridades brasileiras, incluindo o Banco Central do Brasil.
Será solicitada a aprovação do Banco Central do Brasil para que as Notas componham o Capital Complementar do seu Patrimônio de Referência, incrementando, assim, em 0,6 p.p.(1) o índice de capitalização Nível I da Companhia.
A Emissão não está sujeita às regras de registro junto à “Securities Exchange Commission” norte-americana (“SEC”), de acordo com a lei federal norte-americana “Securities Act de 1933” conforme alterada (“Securities Act”), bem como não está sujeita ao registro, no Brasil, junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme legislação e regulamentação aplicáveis.
As Notas foram oferecidas somente a investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers) conforme definido pela Regra 144A da Securities Act, e a investidores não-americanos (non-US persons) fora do território dos Estados Unidos da América, de acordo com a Regulamentação S da Securities Act.
Este comunicado ao mercado não deve ser considerado uma oferta de venda ou solicitação de compra das Notas, bem como não devem ser realizadas vendas de Notas em qualquer jurisdição onde tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal.
São Paulo, 5 de dezembro de 2017.
ALEXSANDRO BROEDEL LOPES
Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores
(1) Considera taxa de câmbio do dia 30 de novembro de 2017 com cotação de R$ 3,26.
