O Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Companhia”), nos termos do § 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM nº 358/02, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral, em linha com os Fatos Relevantes divulgados em 03 e 26 de novembro de 2020, 31 de dezembro de 2020 e 31 de janeiro de 2021, que os controladores da Companhia, Itaúsa S.A. (“Itaúsa”) e IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A., obtiveram em 28 de maio de 2021 manifestação favorável do Federal Reserve Board (“FED”) em relação à reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio do Conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP Inc. (“XP”), companhia sediada nas Ilhas Cayman e listada na Nasdaq, composta por 226.523.304 (duzentos e vinte e seis milhões, quinhentas e vinte e três mil, trezentas e quatro) ações de emissão da XP, equivalentes, na data base de 30 de setembro de 2020, a 41,05% do capital desta, para a nova sociedade, denominada XPart S.A. (“XPart”), conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária do Itaú Unibanco de 31 de janeiro de 2021.
Com a manifestação favorável do FED que tem eficácia a partir desta data, materializa-se hoje a segregação jurídica e contábil da Companhia e da XPart (ou seja, esta se tem por constituída), que terá seus atos constitutivos arquivados juntos aos órgãos de registro competentes após a homologação da operação pelo Banco Central do Brasil.
Conforme Fato Relevante divulgado em 31 de dezembro de 2020, os acionistas do Itaú Unibanco terão direito à participação acionária na XPart na mesma quantidade, espécie e proporção das ações por eles detidas na própria Companhia.
As ações de emissão do Itaú Unibanco, bem como os American Depositary Receipts – ADRs, continuarão a ser negociados com direito ao recebimento dos valores mobiliários de emissão da XPart até a data de corte (data “ex-direito”) que, uma vez determinada, será prontamente informada ao mercado.
A Companhia informa que a XP manifestou seu interesse em incorporar a XPart, e, em face disso, a XP e a Itaúsa divulgaram ao mercado que chegaram a entendimentos definitivos em relação à incorporação. Caso ocorra a incorporação da XPart pela XP, que será deliberada pelas Assembleias Gerais dessas companhias em data ainda a ser definida, estimada pela XP e pela Itaúsa por volta da metade do segundo semestre de 2021, planeja-se que a data de corte acima mencionada ocorra após o fechamento do pregão do dia da realização das referidas Assembleias Gerais.
Conforme divulgado pela Itaúsa e pela XP, caso referida incorporação seja aprovada pelos acionistas da XP e da XPart em Assembleia Geral dessas companhias, os acionistas do Itaú Unibanco, que até a data de corte terão o direito ao recebimento de valores mobiliários de emissão da XPart, receberão: (a) no caso dos acionistas controladores da Companhia, IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. e Itaúsa, e dos titulares de American Depositary Receipts – ADRs, ações Classe A de emissão da XP, e (b) no caso dos demais acionistas, Brazilian Depositary Receipts – BDR patrocinados Nível I, em substituição aos valores mobiliários que receberiam da XPart, que não se tornará uma empresa listada em bolsa (pois será extinta com sua incorporação pela XP). Ressalte-se que, caso a XPart não seja incorporada ou não seja listada em bolsa no prazo de 120 dias a contar da data de homologação pelo Banco Central do Brasil acima mencionada, será concedido aos acionistas o direito de retirada da XPart, nos termos dos §§ 3º e 4º do artigo 223 da Lei nº 6.404/76.
A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado informados acerca do andamento e dos desdobramentos de referida operação, incluindo, se for o caso, detalhes sobre o início do prazo para o exercício do direito de reembolso das ações pelos acionistas dissidentes da deliberação de incorporação pela Assembleia Geral da XPart, nos termos do § 1º do artigo 137 da Lei nº 6.404/76.
São Paulo (SP), 31 de maio de 2021.
RENATO LULIA JACOB
Diretor de Relações com Investidores e Inteligência de Mercado
