ITAÚSA S.A. (“Itaúsa” ou “Companhia”), em continuidade aos Fatos Relevantes de 4 e 30 de novembro de 2020, acerca da reorganização societária do investimento detido pelo Itaú Unibanco Holding S.A. (“Itaú Unibanco”) na XP Inc., companhia aberta com ações negociadas na bolsa de valores americana Nasdaq (“XP”), comunica aos seus acionistas e ao mercado o quanto segue.
Em 31 de janeiro de 2021, Itaú Unibanco informou ao mercado que seus acionistas, reunidos em Assembleia Geral realizada na mesma data, aprovaram a proposta de reorganização societária com vistas à segregação da linha de negócio do Conglomerado Itaú Unibanco referente à participação no capital da XP, que resultará na criação de uma nova companhia (“XPart”) e que terá como ativos o investimento representativo de 40,52% do capital da XP e R$ 10 milhões em caixa (“Segregação”). A implementação da Segregação está condicionada à obtenção de manifestação favorável do Federal Reserve Board (“FED”) e, uma vez implementada, fará com que a XPart seja detida pelos acionistas do Itaú Unibanco, replicando a composição acionária do Itaú Unibanco.
Também em 31 de janeiro de 2021, Itaúsa, IUPAR – Itaú Unibanco Participações S.A. (“IUPAR”, controladora do Itaú Unibanco), os controladores da XP e a XP assinaram um acordo contendo os principais termos e condições relativos à proposta de incorporação da XPart pela XP e outros direitos e obrigações das partes (“Acordo”). Alguns dos principais termos e condições do Acordo são:
- Proposta de Incorporação. A XP apresentará à Administração da XPart proposta de incorporação da XPart pela XP, de modo que os acionistas da XPart recebam ações Classe A de emissão da XP (ou o equivalente em certificados de depósito de valores mobiliários – BDRs – para aqueles acionistas que tiverem restrições ao recebimento de ações de emissão da XP, observadas eventuais restrições regulatórias) na proporção de suas participações no capital social total da XPart. A aprovação da Incorporação estará sujeita a aprovações regulatórias e societárias, sendo certo que a Itaúsa e a IUPAR votarão favoravelmente à Incorporação na assembleia geral a ser convocada para esse fim, desde que a proposta esteja consoante às condições previstas no Acordo. As partes envidarão esforços para realizar a Incorporação em até 120 dias contados da Segregação.
- Acordo de Acionistas. Até que a Incorporação seja implementada, a XPart será parte do Acordo de Acionistas da XP, de 29 de outubro de 2019 (“Acordo de Acionistas”), com os mesmos direitos e obrigações atribuídos atualmente ao Itaú Unibanco. Quando implementada a Incorporação, as condições do Acordo de Acionistas abaixo descritas passarão a vigorar no tocante à Itaúsa e IUPAR:
- Direito de indicar dois membros do Conselho de Administração da XP, sendo um deles também membro do Comitê de Auditoria, enquanto Itaúsa e IUPAR detiverem, em conjunto, ao menos 5% do capital social da XP;
- Extinção de direitos de veto, de ingerência na indicação de diretores, de indicação de membros de outros comitês e de auditor;
- Vedação à alienação de ações de emissão da XP até 30 de outubro de 2021;
- Direito de realizar até 6 block tradesa cada período de 12 meses, a partir do fim da vedação acima descrita, respeitadas certas regras e condições;
- Direito de venda conjunta (tag along) em caso de alienação do controle da XP;
- Alteração nas regras sobre transferências de ações para contemplar a possibilidade de vendas parciais privadas de ações;e
- Atualização da vigência do Acordo de Acionistas para até 30 de outubro de 2026.
Caso a Incorporação fosse realizada nesta data, a Itaúsa deteria 15,1% do capital social total e 4,8% do capital votante da XP, direta e indiretamente.
A criação da XPart e seus desdobramentos não deverão produzir efeitos materiais para a Itaúsa neste exercício social. A Itaúsa manterá seus acionistas e o mercado informados a respeito da evolução das etapas acerca desta transação.
São Paulo (SP), 1 de fevereiro de 2021.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
