ITAÚSA S.A. (“Itaúsa”) comunica aos seus acionistas e ao mercado que, em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 27 de abril de 2021, no âmbito do Contrato de Investimentos assinado pela Itaúsa, Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Aegea”) e acionistas da Aegea (“Contrato de Investimento”), referente ao investimento pela Itaúsa na Aegea (“Operação”), a Itaúsa e os demais acionistas da Aegea acordaram a realização de investimento adicional pela Itaúsa por meio de
(i) aporte de capital com emissão de ações preferenciais classe D da Aegea, sem direito a voto e conversíveis em ações ordinárias, e (ii) aporte de capital com emissão de ações preferenciais classe A com direito a voto nas SPEs criadas para o objetivo descrito no próximo parágrafo (“SPEs”).
Os referidos aumentos de capital se devem ao fato do consórcio formado por Aegea, Itaúsa e afiliadas dos demais acionistas da Aegea ter se sagrado vencedor dos Blocos 1 e 4 na licitação promovida em 30 de abril de 2021 pelo Estado do Rio de Janeiro, conforme previsto no Edital de Concorrência Internacional nº 01/2020, relativa à outorga de concessões para a prestação regionalizada dos serviços públicos de fornecimento de água e esgotamento sanitário e de serviços complementares, dos municípios do Estado do Rio de Janeiro (“Licitação”), atualmente desenvolvida pela CEDAE – Companhia Estadual de Águas e Esgotos do Rio de Janeiro.
O investimento adicional a ser realizado pela Itaúsa totalizará R$ 1.212 milhões, sendo R$ 1.110 milhões referentes às ações preferenciais classe D da Aegea e R$ 102 milhões referentes às ações preferenciais classe A das SPEs, as quais serão subscritas na data de fechamento da Operação e nas condições a serem estabelecidas nos acordos definitivos. Com o fechamento das transações, incluindo a comunicada no Fato Relevante divulgado em 27 de abril de 2021, a Itaúsa passará a deter 10,20% do capital votante da Aegea, 34,57% do total das ações preferenciais classe D da Aegea, e 5,54% do total das ações preferenciais classe A das SPEs.
A Itaúsa comunica, ainda, que seu Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada nesta data, a 4ª emissão de debêntures não conversíveis em ações, no montante de R$ 2,5 bilhões, que serão utilizados, majoritariamente, para aquisição de ações e aporte de capital na Aegea e o remanescente para aporte de capital nas SPEs, via integralização de ações.
São Paulo (SP), 31 de maio de 2021.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
