ENGIE | Fato Relevante – Oferta de Ações

A ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Engie” ou “Companhia”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44, de 23 de agosto de 2021, e em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 12 de dezembro de 2025, 27 de abril de 2026 e 10 de junho de 2026, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi protocolado, nesta data, perante a CVM, o pedido de registro automático de distribuição de oferta pública de distribuição primária de, inicialmente, 178.718.109 (cento e setenta e oito milhões, setecentas e dezoito mil, cento e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, a serem emitidas pela Companhia, todas livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), com esforços de colocação no exterior, destinada exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos nos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, residentes e domiciliados ou com sede na República Federativa do Brasil (“Brasil” e “Investidores Institucionais Locais”, respectivamente) e aos Investidores Estrangeiros (conforme abaixo definido), no âmbito da qual será assegurado aos Acionistas (conforme definido abaixo) o Direito de Prioridade (conforme definido abaixo), nos termos do artigo 26, inciso II, alínea “a”, da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022 (“Resolução CVM 160”), observado que a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em razão da possibilidade de colocação das Ações Adicionais (conforme definido abaixo) (“Oferta”).

1. Oferta Pública

A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não organizado, sob a coordenação do Itaú BBA Assessoria Financeira S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco Santander (Brasil) S.A. (“Santander”), do Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), do BTG Pactual Investment Banking Ltda. (“BTG Pactual”) e do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Santander, o Bradesco BBI e o BTG Pactual, os “Coordenadores da Oferta”) nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), e em conformidade com os procedimentos da Resolução CVM 160, do “Código ANBIMA de Autorregulação para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários.” (“Código ANBIMA”) e das respectivas “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, atualmente em vigor, expedidos pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA” e “Regras e Procedimentos ANBIMA”, respectivamente), e demais disposições legais aplicáveis, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Regulamento do Novo Mercado”, respectivamente), no Manual de Procedimentos Operacionais da Câmara B3 (“MPO da Câmara B3”), atualmente em vigor, e nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Engie Brasil Energia S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta (“Contrato de Colocação”).

Simultaneamente, serão também realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA USA Securities, Inc., pelo Santander US Capital Markets LLC, pelo Bradesco Securities, Inc., pelo BTG Pactual US Capital, LLC e pelo Morgan Stanley & Co. LLC (em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, as “Instituições Participantes da Oferta”): (a) nos Estados Unidos da América (“Estados Unidos”), exclusivamente para investidores institucionais qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos, conforme definido na Rule 144A editada pela U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) em operações isentas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933 (“Securities Act”), e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act, bem como nos termos de quaisquer outras regras federais e estaduais dos Estados Unidos sobre títulos e valores mobiliários; e (b) nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos, para investidores considerados não residentes ou domiciliados no Brasil ou nos Estados Unidos ou não constituídos de acordo com as leis daqueles países (non-U.S. persons), nos termos do Regulation S, no âmbito do Securities Act, observada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor (investidores descritos em (a) e (b) acima, em conjunto, “Investidores Estrangeiros” e em conjunto com os Investidores Institucionais Locais, “Investidores Profissionais”), em qualquer caso, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e pela CVM. Os esforços de colocação das Ações junto a Investidores Estrangeiros, exclusivamente no exterior, serão realizados nos termos do “Placement Facilitation Agreement”, a ser celebrado entre a Companhia e os Agentes de Colocação Internacional (“Contrato de Colocação Internacional”).

Nos termos do artigo 50, parágrafo único, da Resolução CVM 160, até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), inclusive, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério da Companhia, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 82,8% (oitenta e dois inteiros e oito décimos por cento) do total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 147.976.807 (cento e quarenta e sete milhões, novecentas e setenta e seis mil, oitocentas e sete) ações ordinárias, a serem emitidas pela Companhia nas mesmas condições e pelo mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas, as quais serão destinadas a atender eventual demanda adicional que venha a ser constatada no momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido abaixo) (“Ações Adicionais”).

No âmbito da Oferta, não haverá distribuição de lote suplementar, nos termos do artigo 51 da Resolução CVM 160. Não haverá, portanto, procedimento de estabilização do preço das ações ordinárias de emissão da Companhia após a realização da Oferta e, consequentemente, o preço das Ações (considerando as Ações Adicionais) no mercado secundário da B3 poderá flutuar significativamente após a colocação das Ações.

As Ações (considerando as Ações Adicionais) serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de Garantia Firme de Liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, na proporção e de acordo com os limites individuais assumidos por cada um dos Coordenadores da Oferta e demais disposições previstas no Contrato de Colocação, em conformidade com a regulamentação aplicável. As Ações (considerando as Ações Adicionais) a serem subscritas pela EBP, no âmbito do Compromisso de Investimento EBP, e pelo Banco Clássico S.A., caso este venha a subscrever Ações no âmbito da Oferta, não serão objeto da Garantia Firme de Liquidação.

As Ações (considerando Ações Adicionais) que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como da Lei nº 14.286, de 29 de dezembro de 2021, da Resolução Conjunta Banco Central do Brasil e CVM nº 13, de 3 de dezembro de 2024, e da Resolução da CVM nº 13, de 18 de novembro de 2020.

2. Aprovações Societárias

Em 10 de junho de 2026 e em 03 de julho de 2026, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovada, entre outras matérias, a realização da Oferta, mediante aumento do capital social da Companhia com a emissão das Ações (incluindo as Ações Adicionais, conforme o caso, com a possibilidade de integralização das Ações a serem subscritas pela ENGIE Brasil Participações Ltda. (“EBP”) mediante a contribuição das ações de emissão da Jirau Energia S.A. (“Jirau”) atualmente de sua titularidade).

Em 02 de julho de 2026, em Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Companhia, foram aprovados, dentre outras matérias: o laudo de avaliação das ações de emissão da Jirau (conforme abaixo definido), de titularidade da EBP, para fins de sua contribuição em integralização de Ações no âmbito da Oferta (“Laudo de Avaliação Jirau”); e o valor atribuído às ações de emissão da Jirau detidas pela EBP, equivalente a R$ 5.744.000.000,00. O Laudo de Avaliação Jirau, na data-base de 31 de dezembro de 2025 (“Data-Base”), indica uma faixa de valor justo entre R$ 5.393.544.000,00 a R$ 5.932.843.000,00 com um ponto médio de R$ 5.656.227.000,00. Foi adotado, também na Data-Base, um valor de referência de R$ 5.373.000.000,00, correspondente ao ponto médio de tal faixa indicativa deduzido um desconto de 5%, valor este inferior ao limite mínimo da faixa estabelecida no Laudo de Avaliação (R$ 5.393.544.000,00). O valor efetivamente utilizado para a subscrição das ações foi fixado em R$ 5.744.000.000,00, refletindo a atualização do valor de referência acima indicado, segundo a metodologia locked box, com a incidência de CDI a partir da Data-Base até 30 de junho de 2026, permanecendo, assim, dentro da faixa indicada no Laudo de Avaliação Jirau (R$ 5.393.544.000,00 a R$ 5.932.843.000,00) (“Participação na Jirau”).

Os termos e condições definitivos da Oferta, com a concessão de prioridade na subscrição de Ações (considerando as Ações Adicionais) aos Acionistas por meio da Oferta Prioritária (conforme definido abaixo) e a exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 8º, § 2º, do Estatuto Social, foram aprovados em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 10 de junho de 2026 e em 03 de julho de 2026 (“RCAs da Oferta”). As atas das RCAs da Oferta serão submetidas a arquivamento perante a Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”), publicada no jornal “Notícias do Dia” e divulgada nos websites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (www.engie.com.br/).

O Preço por Ação e a aprovação do aumento de capital social da Companhia, dentro do limite do capital autorizado estabelecido no artigo 8º do Estatuto Social, bem como a verificação da subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais, se for o caso) no âmbito da Oferta e a homologação do aumento de capital, serão aprovados em reunião do Conselho de Administração da Companhia a ser realizada após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, cuja ata será devidamente arquivada na JUCESC, publicada no jornal “Notícias do Dia” e divulgada nos websites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (www.engie.com.br/) (“RCA Preço por Ação”).

O Conselho Fiscal da Companhia opinou favoravelmente, em 10 de junho de 2026, sobre a proposta de aumento de capital no âmbito da Oferta.

3. Compromisso de Investimento EBP

Após a condução de análises e estudos pela administração da Companhia em conjunto com o Comitê Especial Independente para Transações com Partes Relacionadas (“Comitê de TPRs”), a EBP se comprometeu, em 02 de julho de 2026, a subscrever a quantidade de Ações (considerando as Ações Adicionais) que, considerando o Preço por Ação (conforme abaixo definido), representem o valor de sua Participação na Jirau (isto é, R$ 5.744.000.000,00 (cinco bilhões, setecentos e quarenta e quatro milhões de reais)) (“Compromisso de Investimento EBP”).

As Ações a serem subscritas pela EBP em decorrência do Compromisso de Investimento EBP serão integralizadas mediante a contribuição das ações de emissão da Jirau atualmente de sua titularidade, de forma que a Companhia passará a ser titular da participação acionária na Jirau até então detida pela EBP. Para fins do aumento de capital decorrente da Oferta, a Participação na Jirau a ser contribuída pela EBP foi avaliada em R$5.744.000.000,00 (cinco bilhões, setecentos e quarenta e quatro milhões de reais), conforme o Laudo de Avaliação Jirau, valor este aprovado pelos acionistas da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02 de julho de 2026. O Laudo de Avaliação Jirau, na Data-Base, indica uma faixa de valor justo entre R$ 5.393.544.000,00 a R$ 5.932.843.000,00 com um ponto médio de R$5.656.227.000,00. Foi adotado, também na Data-Base, um valor de referência de R$5.373.000.000,00, correspondente ao ponto médio de tal faixa indicativa deduzido um desconto de 5%, valor este inferior ao limite mínimo da faixa estabelecida no Laudo de Avaliação (R$ 5.393.544.000,00). O valor efetivamente utilizado para a subscrição das ações foi fixado em R$5.744.000.000,00 (cinco bilhões, setecentos e quarenta e quatro milhões de reais), refletindo a atualização de tal valor de referência segundo a metodologia locked box, com a incidência de CDI a partir da Data-Base até 30 de junho de 2026, permanecendo, assim, dentro da faixa indicada no Laudo de Avaliação Jirau (R$ 5.393.544.000,00 a R$ 5.932.843.000,00).

As Ações objeto da Oferta que não forem subscritas pela EBP e integralizadas mediante a contribuição da Participação na Jirau poderão ser subscritas e integralizadas pelos demais Acionistas e/ou Investidores Profissionais em moeda corrente nacional.

Caso a divisão do valor do Compromisso de Investimento EBP pelo Preço por Ação resulte em quantidade fracionária de Ações, tal quantidade será arredondada para o número inteiro de Ações imediatamente superior, hipótese em que a diferença entre (i) o valor total das Ações assim arredondadas e (ii) o valor da Participação na Jirau será integralizada pela EBP em moeda corrente nacional, em complemento à integralização mediante a contribuição da Participação na Jirau de que trata o parágrafo acima.

O Compromisso de Investimento EBP é irrevogável e irretratável e está limitado ao valor da Participação na Jirau, podendo, portanto, ser alocado de acordo com os termos do plano de distribuição da Oferta, mesmo caso seja verificado excesso de demanda na Oferta, tendo em vista que cumpre com o disposto no artigo 56 da Resolução CVM 160, conforme aplicável.

A EBP não participará do processo de determinação do Preço por Ação, uma vez que não participará do Procedimento de Bookbuilding.

O Compromisso de Investimento EBP não será cancelado caso seja verificado o excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais).

4. Preço por Ação

O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, que será realizado junto aos Investidores Institucionais Locais, no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Colocação, e no exterior, junto a Investidores Estrangeiros, pelos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do Contrato de Colocação Internacional (“Procedimento de Bookbuilding”).

O Preço por Ação será calculado tendo como parâmetro: (i) a cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3; e (ii) o resultado do Procedimento de Bookbuilding, com base nas indicações de interesse em função da qualidade e quantidade da demanda (por volume e preço) por Ação, coletadas junto a Investidores Profissionais. Portanto, o Preço por Ação não promoverá diluição injustificada dos acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º, incisos I e III, da Lei das Sociedades por Ações. O Preço por Ação não será indicativo de preços que prevalecerão no mercado secundário após a conclusão da Oferta, podendo ser alterado para mais ou para menos após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.

Assumindo que o Preço por Ação fosse correspondente à cotação de fechamento das ações ordinárias de emissão da Companhia na B3 em 03 de julho de 2026, o montante total da Oferta seria de R$ 5.744.000.023,26 (cinco bilhões, setecentos e quarenta e quatro milhões, vinte e três reais e vinte e seis centavos) (sem considerar as Ações Adicionais) e R$ 10.499.974.600,24 (dez bilhões, quatrocentos e noventa e nove milhões, novecentos e setenta e quatro mil, seiscentos reais e vinte e quatro centavos) (considerando as Ações Adicionais).

Os Acionistas que aderirem exclusivamente à Oferta Prioritária não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participarão da fixação do Preço por Ação.

Serão consideradas no Procedimento de Bookbuilding as demandas dos investidores de acordo com o plano de distribuição previamente acordado entre os Coordenadores da Oferta e a Companhia, observado, entre outros fatores, a criação ou manutenção de uma base acionária diversificada, e levando-se em consideração as relações com clientes e outras questões de natureza comercial ou estratégica da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Colocação.

No âmbito da Oferta, poderá ser aceita no Procedimento de Bookbuilding a participação de Investidores Profissionais que sejam pessoas vinculadas, nos termos do artigo 2º, inciso XVI, da Resolução CVM 160 e do artigo 2°, inciso XII, da Resolução da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021 (“Resolução CVM 35”), ou seja, que sejam: (i) controladores, diretos ou indiretos, ou administradores da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau e sociedades por eles controladas direta ou indiretamente; (ii) funcionários, operadores e demais prepostos dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iii) assessores de investimento que prestem serviços aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (iv) demais profissionais que mantenham, com os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (v) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelos Coordenadores da Oferta e/ou pelos Agentes de Colocação Internacional, ou por pessoas vinculadas aos Coordenadores da Oferta e/ou aos Agentes de Colocação Internacional, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (vi) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens (ii) a (iv) acima; e (vii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas à Oferta, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”).

A participação de Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá impactar adversamente a formação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das ações ordinárias de emissão da Companhia no mercado secundário.

Nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160, exceto conforme disposto no parágrafo 1º, inciso III, e no parágrafo 3º do referido artigo, e pelo disposto na seção “3. Compromisso de Investimento EBP” acima, caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais), não será permitida a colocação de Ações (considerando as Ações Adicionais) junto a Investidores Profissionais que sejam Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta Institucional, sendo suas intenções de investimento automaticamente canceladas. No caso de cancelamento, os valores eventualmente depositados serão devolvidos pelos Coordenadores da Oferta sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativos a Títulos e Valores Mobiliários incidentes sobre o câmbio (“IOF/Câmbio”) e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha a ser majorada) eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do cancelamento.

Os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados por Acionistas que sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Subscrição da Oferta Prioritária não serão cancelados caso seja verificado o excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Adicionais).

Os investimentos realizados por Pessoas Vinculadas para proteção (hedge) em operações com derivativos contratadas com terceiros que não sejam Pessoas Vinculadas, tendo as ações de emissão da Companhia como referência (incluindo operações de total return swap), são permitidos na forma do artigo 54 da Resolução CVM 160 e não serão considerados investimentos realizados por Pessoas Vinculadas. A eventual contratação e realização de operações de total return swap e hedge podem influenciar a demanda e o preço das Ações.

Nos termos do artigo 63 da Resolução CVM 160, fica vedada a subscrição de Ações por investidores que tenham realizado vendas a descoberto de ações ordinárias de emissão da Companhia na data de fixação do Preço por Ação e nos 5 (cinco) pregões que a antecederem. São consideradas vendas a descoberto aquelas realizadas por investidores que não sejam titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, ou cuja titularidade resulte de empréstimo ou outro contrato de efeito equivalente. Ademais, são consideradas operações de um mesmo investidor as vendas a descoberto e as aquisições de ações ordinárias de emissão da Companhia realizadas em seu próprio nome ou por meio de qualquer veículo cuja decisão de investimento esteja sujeita à sua influência. Clubes ou fundos de investimento cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor não serão considerados um único investidor para efeito do disposto neste parágrafo, desde que as operações estejam enquadradas nas respectivas políticas de investimento de cada fundo. A vedação prevista neste parágrafo não se aplica nos seguintes casos: (i) operações realizadas por pessoas jurídicas no exercício da atividade de formador de mercado de ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme definida na norma específica; e (ii) operações posteriormente cobertas por aquisição em mercado da quantidade total de ações ordinárias de emissão da Companhia correspondente à posição a descoberto até, no máximo, 2 (dois) pregões antes da data de fixação do Preço por Ação.

5. Direitos, Vantagens e Restrições das Ações

As Ações (considerando as Ações Adicionais) conferirão a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos atuais titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data. As Ações (considerando as Ações Adicionais) darão, ainda, aos seus titulares, o direito ao recebimento integral de dividendos e demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data da divulgação do fato relevante informando acerca da fixação do Preço por Ação e homologação do aumento de capital, nos termos previstos no Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data.

Para mais informações sobre os direitos, vantagens e restrições das ações ordinárias de emissão da Companhia, veja a seção “12. Capital Social e Valores Mobiliários” do formulário de referência da Companhia, elaborado nos termos do Anexo C da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (“Formulário de Referência”).

6. Exclusão do Direito de Preferência e Concessão de Prioridade de Subscrição

A emissão das Ações (considerando as Ações Adicionais) pela Companhia em decorrência da Oferta será realizada com exclusão do direito de preferência dos seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 8º, parágrafo segundo do Estatuto Social, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no artigo 8º do Estatuto Social.

De forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, conforme disposto no artigo 53 da Resolução CVM 160, será concedida aos Acionistas prioridade para subscrição de até a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) (“Prioridade de Subscrição” ou “Direito de Prioridade”), observado o limite da proporção de suas participações no capital social da Companhia, nos termos do procedimento descrito no item 7 abaixo (“Oferta Prioritária”). Não será admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, dos Direitos de Prioridade a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.

As Ações (considerando as Ações Adicionais) que não forem subscritas em função do Compromisso de Investimento EBP ou por Acionistas na Oferta Prioritária serão destinadas exclusivamente aos Investidores Profissionais (“Oferta Institucional”).

Para mais informações sobre os ritos e procedimentos da Oferta Prioritária, veja o item “7. Procedimentos da Oferta Prioritária” abaixo.

7. Procedimentos da Oferta Prioritária

No contexto da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais) será destinada prioritariamente à colocação junto aos Acionistas que estejam legalmente habilitados e que realizarem solicitações de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico (“Pedido de Subscrição Prioritária”), junto a um único agente de custódia detentor de autorização de acesso para custódia de ativos no ambiente da B3, devidamente habilitado para atuar no exercício de direito de prioridade no âmbito de ofertas públicas de ações, nos termos do MPO da Câmara B3 (“Agente de Custódia”), durante o período compreendido entre 06 de julho de 2026, inclusive, e 10 de julho de 2026, inclusive, observado o Limite de Subscrição Proporcional (conforme abaixo definido) (“Período de Subscrição Prioritária”).

De forma a assegurar a participação dos atuais acionistas da Companhia na Oferta Prioritária, tomar-se-á como base a participação acionária dos respectivos acionistas verificada nas posições em custódia (i) ao final do dia 02 de julho de 2026, após o fechamento do mercado, (“Primeira Data de Corte” e “Acionistas”, respectivamente), (a) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”) e (b) na Itaú Corretora de Valores S.A., instituição responsável pela escrituração das ações ordinárias de emissão da Companhia (“Escriturador”); e (ii) ao final do dia 09 de julho de 2026, após o fechamento do mercado (“Segunda Data de Corte”), (a) na Central Depositária, e (b) no Escriturador. A Oferta Prioritária será alocada aos Acionistas, sendo que seu limite de subscrição proporcional será calculado em função da quantidade de ações detidas pelos Acionistas na Segunda Data de Corte, desconsiderando-se as ações ordinárias de emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria.

Cada Acionista, desde que assim seja evidenciado na Primeira Data de Corte, terá o direito de subscrever (i) até 0,156455 Ação para cada ação ordinária de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte, sem considerar a colocação das Ações Adicionais, ou, alternativamente, (ii) até 0,285998 Ação para cada ação ordinária de emissão da Companhia de sua titularidade na Segunda Data de Corte, considerando a colocação da totalidade das Ações Adicionais (“Limite de Subscrição Proporcional”). Caso a relação resulte em fração de ação, o Limite de Subscrição Proporcional será limitado ao número inteiro apurado, sem arredondamento, desconsiderando-se eventuais frações adicionais de Ações e desconsiderando-se as ações ordinárias de emissão da Companhia eventualmente mantidas em tesouraria.

Considerando que a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida das Ações Adicionais, caso os Acionistas indiquem em seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária o interesse na subscrição da totalidade das Ações a que fazem jus sem considerar a colocação das Ações Adicionais, referidos acionistas poderão ser diluídos.

No âmbito da Oferta Prioritária, não há quantidade mínima de Ações a ser subscrita pelos Acionistas, estando a quantidade máxima sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional (considerando, conforme o caso, as Ações Adicionais).

Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite de Subscrição Proporcional de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio de Ações no âmbito da Oferta Prioritária.

Os Acionistas que desejarem exercer o Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária estarão sujeitos às normas e procedimentos internos do respectivo Agente de Custódia, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não tendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional e a B3 qualquer eventual responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento, pelos Acionistas, dos requisitos para exercício do Direito de Prioridade e, consequentemente, de sua não participação na Oferta Prioritária. Para tanto, os Acionistas que desejarem exercer o seu Direito de Prioridade e participar da Oferta Prioritária deverão se cadastrar ou, caso já sejam cadastrados, se certificarem de que seus respectivos cadastros estejam atualizados perante o Agente de Custódia, pelo qual desejarem efetivar seus Pedidos de Subscrição Prioritária.

Ficará a cargo exclusivo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos neste Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais), uma vez que a Oferta Institucional é destinada, exclusivamente, aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais) no âmbito da Oferta Prioritária.

Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária que entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, para (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária; (ii) verificarem a possibilidade de haver o débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obterem informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos no MPO da Câmara B3 e neste Fato Relevante; e, se for o caso, (iv) atualizarem e/ou efetuarem o cadastro junto àquele Agente de Custódia. Recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar da Oferta Prioritária, e cujas ações estejam custodiadas no Escriturador, que se certifiquem de que seus respectivos cadastros estão atualizados junto ao Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária descritos neste Fato Relevante.

Adicionalmente, os Acionistas não poderão subscrever Ações (considerando as Ações Adicionais) por meio do exercício da Prioridade de Subscrição caso tal subscrição viole a legislação da jurisdição em que o Acionista esteja domiciliado ou exija o registro do Acionista sob qualquer legislação que não seja a brasileira, incluindo o Securities Act. É responsabilidade de cada Acionista a análise e determinação de sua elegibilidade para exercício de sua Prioridade de Subscrição sob a legislação de sua jurisdição.

Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com as seguintes condições:

(i) observado o Limite de Subscrição Proporcional (considerando, conforme o caso, as Ações Adicionais), cada Acionista interessado em participar da Oferta Prioritária deverá efetuar o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária junto a um único Agente de Custódia, mediante seu preenchimento durante o Período de Subscrição Prioritária, indicando a quantidade de Ações que pretende subscrever por meio do Pedido de Subscrição Prioritária, que deverá incluir a sua ciência em relação à eventual diluição acionária no âmbito da Oferta e da concessão do Direito de Prioridade. O Acionista poderá estipular, no Pedido de Subscrição Prioritária, um preço máximo por Ação como condição de eficácia de seu Pedido de Subscrição Prioritária, sem necessidade de posterior confirmação, bem como sua intenção de subscrever, no âmbito da Oferta Prioritária, Ações até o seu respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Caso o Acionista opte por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Subscrição Prioritária e o Preço por Ação seja fixado em valor superior ao estipulado, o Pedido de Subscrição Prioritária deste Acionista será automaticamente cancelado pelo respectivo Agente de Custódia que o houver recebido e as respectivas Ações serão alocadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional. O Agente de Custódia somente atenderá aos Pedidos de Subscrição Prioritária realizados por Acionistas titulares de conta nele aberta ou mantida pelo respectivo Acionista;

(ii) os Acionistas não poderão negociar ou ceder seus respectivos Direitos de Prioridade, no todo ou em parte, incluindo entre os próprios Acionistas;

(iii) os Acionistas poderão estipular a quantidade de Ações que têm a intenção de subscrever, no âmbito do exercício de seus respectivos Direitos de Prioridade na Oferta Prioritária, apenas no preenchimento dos Pedidos de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição Prioritária, e sem a possibilidade de retificação posterior. Os Acionistas estipularão, para fins de validade de seu Pedido de Subscrição Prioritária, sua intenção de subscrever, no âmbito da Oferta Prioritária, Ações até o seu respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Não há quantidade mínima de Ações a serem subscritas pelos Acionistas, sendo certo, no entanto, que a quantidade máxima de Ações a serem subscritas no âmbito da Oferta Prioritária está sujeita ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional (considerando, conforme o caso, as Ações Adicionais);

(iv) não haverá a possibilidade de solicitação de subscrição de sobras na Oferta Prioritária e tampouco será realizado rateio no âmbito da Oferta Prioritária; após a alocação das Ações na Oferta Prioritária, de acordo com o Limite de Subscrição Proporcional, as Ações (considerando as Ações Adicionais) que eventualmente remanescerem serão destinadas à Oferta Institucional. Os Acionistas que desejarem subscrever Ações em quantidade superior ao seu respectivo Limite de Subscrição Proporcional poderão participar da Oferta Institucional, desde que sejam Investidores Profissionais e atendam às condições aplicáveis à Oferta Institucional;

(v) até as 10:00 horas (horário de Brasília) do Dia Útil subsequente à divulgação do anúncio de início, na forma do artigo 59, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160, informando o início da distribuição das Ações (“Anúncio de Início”), a B3 informará aos Agentes de Custódia a quantidade de Ações a ser subscrita no âmbito da Oferta Prioritária e o respectivo valor do investimento de cada Acionista;

(vi) a quantidade de Ações a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados ao Acionista até as 16:00 horas (horário de Brasília) do Dia Útil subsequente à data de divulgação do Anúncio de Início, pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, por meio do seu endereço eletrônico, ou, na ausência deste, por telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor correspondente à quantidade de Ações indicada no Pedido de Subscrição Prioritária multiplicado pelo Preço por Ação. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária até o Limite de Subscrição Proporcional (considerando, conforme o caso, as Ações Adicionais) de cada Acionista que esteja legalmente habilitado;

(vii) salvo se de outra forma for exigido pelo respectivo Agente de Custódia, cada Acionista deverá efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, do valor do investimento informado pelo respectivo Agente de Custódia ao Acionista (conforme procedimento mencionado no item (vi) acima), pagamento este a ser feito ao Agente de Custódia com quem efetuou seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, até as 11:00 horas (horário de Brasília) do dia 17 de julho de 2026 (“Data de Liquidação”);

(viii) o Agente de Custódia com o qual o Pedido de Subscrição Prioritária tenha sido realizado entregará, após as 16:00 horas (horário de Brasília) da Data de Liquidação, a cada Acionista que com ele tenha feito o Pedido de Subscrição Prioritária o número de Ações constante do Pedido de Subscrição Prioritária, observado o Limite de Subscrição Proporcional. Caso a relação resulte em fração de ação, o valor de subscrição será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de ações apurado, sem arredondamento, desconsiderando-se eventuais frações de ações;

(ix) o Agente de Custódia que venha a atender ao Pedido de Subscrição Prioritária deverá, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do MPO da Câmara B3, realizar o depósito de garantias necessárias para que o Pedido de Subscrição Prioritária possa ser liquidado, no prazo e nos valores estabelecidos pela B3, nos termos do MPO da Câmara B3 (“Depósito de Garantia”), para se habilitar na Oferta Prioritária;

(x) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia não realizar o Depósito de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária firmados junto a este Agente de Custódia serão cancelados, não sendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional e a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;

(xi) na eventualidade de um determinado Agente de Custódia realizar parcialmente o Depósito de Garantia, os Pedidos de Subscrição Prioritária recebidos por tal Agente de Custódia que não tenham sido garantidos serão cancelados pelo Agente de Custódia, não tendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional e a B3 responsabilidade por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações incorridos pelo Acionista cujo Pedido de Subscrição Prioritária não tenha sido garantido nos termos deste subitem;

(xii) na hipótese de o Agente de Custódia não cancelar os Pedidos de Subscrição Prioritária cujo valor não tenha sido garantido nos termos dos subitens (x) e (xi) acima, na forma e no prazo determinado pela B3, nos termos do MPO da Câmara B3, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária realizados pelo Agente de Custódia serão cancelados, não tendo a Companhia, os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional e a B3 qualquer responsabilidade por perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações incorridos pelo Acionista que tenha realizado seu Pedido de Subscrição Prioritária com tal Agente de Custódia;

(xiii) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo aquelas previstas nos itens (i), (xi) e (xii) acima, bem como na hipótese de não indicação da intenção de subscrição das Ações no âmbito da Oferta Prioritária até o respectivo Limite de Subscrição Proporcional, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado: (a) não participará da Oferta Prioritária; e (b) os valores eventualmente depositados por tal Acionista deverão ser integralmente devolvidos pelo Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados do cancelamento do respectivo Pedido de Subscrição Prioritária; e

(xiv) na hipótese de: (a) não haver conclusão da Oferta; (b) resilição do Contrato de Colocação; (c) cancelamento ou revogação da Oferta; ou, ainda, (d) devolução, seja por que motivo for, dos Pedidos de Subscrição Prioritária em função de expressa disposição legal ou regulamentar, todos os Pedidos de Subscrição Prioritária serão automaticamente cancelados e o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária comunicará ao respectivo Acionista o cancelamento da Oferta, o que será considerado feito mediante a divulgação de fato relevante pela Companhia. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (viii) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros e/ou correção monetária, sem reembolso de custos e com dedução, caso incidentes, de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis sobre os valores pagos, inclusive, em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, incluindo aqueles com alíquota atual equivalente a zero que tenham sua alíquota majorada, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação acerca de quaisquer dos eventos acima citados.

Recomenda-se aos Acionistas interessados na realização de Pedidos de Subscrição Prioritária que: (i) leiam cuidadosamente (a) os termos e condições estipulados no Pedido de Subscrição Prioritária, especialmente os procedimentos relativos à liquidação da Oferta e à cláusula mandato, por meio da qual, ao realizar o Pedido de Subscrição Prioritária, o Acionista automaticamente nomeará como seu procurador o Agente de Custódia que tenha recebido o respectivo Pedido de Subscrição Prioritária; e (b) as informações constantes deste Fato Relevante; (ii) verifiquem com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizar o seu Pedido de Subscrição Prioritária, se esse, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Subscrição Prioritária; (iii) entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pelo Agente de Custódia para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária ou, se for o caso, para tomar as medidas cabíveis para cadastrar-se ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária, durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia e os procedimentos previstos no MPO da Câmara B3 e neste Fato Relevante; (iv) caso as ações ordinárias de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas no Escriturador, certifiquem-se de que seus respectivos cadastros estão atualizados junto ao Escriturador, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos; e (v) caso as ações ordinárias de emissão da Companhia, de sua titularidade, estejam custodiadas na B3, certifiquem-se de que seus respectivos cadastros estão atualizados em um dos Agentes de Custódia, observando os procedimentos para a Oferta Prioritária aqui descritos.

Adicionalmente, recomenda-se que os Acionistas interessados em participar da Oferta Prioritária leiam as informações constantes do Formulário de Referência da Companhia, em especial, mas sem se limitar, os fatores de risco descritos na seção “4. Fatores de Risco”, bem como as seções “1. Atividades do Emissor” e “12.9 – Capital Social e Valores Mobiliários – Outras Informações Relevantes”, o qual contempla as informações adicionais e complementares a este Fato Relevante.

Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender o Direito de Prioridade dos Acionistas, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Ações (incluindo as Ações Adicionais).

As Ações (considerando as Ações Adicionais) que não forem subscritas em função do Compromisso de Investimento EBP ou por Acionistas na Oferta Prioritária serão destinadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional.

8. Plano de Distribuição

Os Coordenadores da Oferta efetuarão a colocação das Ações no Brasil aos Investidores Institucionais Locais, por meio da Oferta Institucional, sendo garantida aos Acionistas a participação na Oferta Prioritária, por meio dos Agentes de Custódia. Adicionalmente, os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais) no exterior junto a Investidores Estrangeiros.

Caso o valor de investimento nas Ações indicado (a) pelos Acionistas nos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, observados os respectivos Limites de Subscrição Proporcional, e (b) na ordem decorrente do Compromisso de Investimento EBP seja suficiente para subscrever a totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais), não haverá Ações (considerando as Ações Adicionais) a serem alocadas aos Investidores Profissionais. No entanto, se, após o atendimento da Oferta Prioritária, houver Ações (considerando as Ações Adicionais) não alocadas na Oferta Prioritária, tais Ações (considerando as Ações Adicionais) serão destinadas exclusivamente aos Investidores Profissionais, no âmbito da Oferta Institucional.

Caso o número de Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto de intenções de investimento recebidas de Investidores Profissionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações (considerando as Ações Adicionais) remanescentes após a Oferta Prioritária, nos termos e condições descritos acima, será dada prioridade ao atendimento de intenções de investimento de Investidores Profissionais que, nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160 e do Contrato de Colocação, a exclusivo critério da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional, contribuam para a criação ou manutenção de uma base acionária diversificada, levando-se em consideração as relações com clientes e outras questões de natureza comercial ou estratégica da Companhia, dos Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional, nos termos do artigo 49 da Resolução CVM 160, conforme previsto no Contrato de Colocação.

A subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais) pelos Investidores Profissionais será formalizada, nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, por meio do sistema de registro da B3, sendo, portanto, dispensada a apresentação de boletim de subscrição e/ou termo de aceitação da Oferta, nos termos do artigo 9º, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160.

Adicionalmente, a subscrição de Ações (considerando as Ações Adicionais) pelos Acionistas, no âmbito da Oferta Prioritária, será formalizada por meio do Pedido de Subscrição Prioritária. Nos termos do artigo 85, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da CVM nº 27, de 8 de abril de 2021, a assinatura do Pedido de Subscrição Prioritária será o documento por meio do qual o Acionista aceitará participar da Oferta Prioritária, e subscrever e integralizar as Ações que vierem a ser alocadas. Dessa forma, a subscrição das Ações (considerando as Ações Adicionais) pelos Acionistas será formalizada por meio do Pedido de Subscrição Prioritária e do sistema de registro da B3, sendo dispensada a apresentação de boletim de subscrição.

9. Regime de Distribuição

Os Coordenadores da Oferta realizarão a colocação das Ações (considerando as Ações Adicionais), em regime de garantia firme de liquidação, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais assumidos por cada um dos Coordenadores da Oferta e de acordo com as demais disposições previstas no Contrato de Colocação (“Garantia Firme de Liquidação”), observado o disposto abaixo.

A Garantia Firme de Liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta consiste na obrigação individual e não solidária de cada um dos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, de integralizar as Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto da Garantia Firme de Liquidação que tenham sido subscritas, mas que não tenham sido integralizadas pelos investidores que as subscreverem na Oferta, na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais assumidos por cada um dos Coordenadores da Oferta, pelo Preço por Ação, conforme indicado no Contrato de Colocação. As Ações (considerando as Ações Adicionais) a serem subscritas pela EBP, no âmbito do Compromisso de Investimento EBP, e pelo Banco Clássico S.A., caso este venha a subscrever Ações no âmbito da Oferta, não serão objeto da Garantia Firme de Liquidação.

Caso as Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto da Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas não tenham sido totalmente integralizadas na Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta, observado o disposto no Contrato de Colocação, integralizarão, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, na proporção e até o limite individual da Garantia Firme de Liquidação prestada por cada um dos Coordenadores da Oferta, de forma individual e não solidária, a totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre: (i) o número de Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação, multiplicado pelo Preço por Ação; e (ii) o número de Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto da Garantia Firme de Liquidação efetivamente subscritas e integralizadas no mercado até a Data de Liquidação, multiplicado pelo Preço por Ação.

A Garantia Firme de Liquidação será vinculante apenas a partir do momento em que, cumulativamente, for concluído o Procedimento de Bookbuilding, fixado o Preço por Ação, assinados o Contrato de Colocação e o Contrato de Colocação Internacional, disponibilizados o Anúncio de Início e o “Memorando Definitivo da Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias de Emissão da Engie Brasil Energia S.A.” (“Memorando Definitivo”) para os Investidores Profissionais e concedido o registro da Oferta pela CVM, sendo eficaz a partir do momento em que forem cumpridas as condições suspensivas que venham a ser previstas no Contrato de Colocação e no Contrato de Colocação Internacional. As Ações (considerando as Ações Adicionais) que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil junto aos Coordenadores da Oferta, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, em moeda corrente nacional, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM.

Em caso de exercício da Garantia Firme de Liquidação, os Coordenadores da Oferta, por si ou por suas afiliadas, nos termos do Contrato de Colocação, poderão, caso tenham interesse, vender tais Ações (considerando as Ações Adicionais) objeto da Garantia Firme de Liquidação durante o prazo de distribuição, sendo o preço de revenda de tais Ações objeto da Garantia Firme de Liquidação equivalente ao preço de mercado das ações ordinárias de emissão da Companhia, limitado ao Preço por Ação. O prazo de distribuição se inicia com a divulgação do Anúncio de Início e se encerra na primeira data entre (i) 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início; e (ii) a divulgação do anúncio de encerramento da Oferta (“Anúncio de Encerramento”).

10. Distribuição Parcial

Não será admitida a distribuição parcial no âmbito da Oferta. Assim, caso não haja demanda para a subscrição das Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) por parte dos Acionistas e/ou dos Investidores Profissionais até a data da conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Colocação, a Oferta será cancelada, e todos os Pedidos de Subscrição Prioritária e todas as intenções de investimento de Investidores Profissionais serão automaticamente cancelados. Neste caso, os valores eventualmente depositados pelos Acionistas e/ou Investidores Profissionais deverão ser integralmente devolvidos pelos respectivos Agentes de Custódia ou pelos Coordenadores da Oferta, conforme o caso, sem qualquer remuneração, juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução de quaisquer tributos ou taxas eventualmente incidentes (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, sobre os valores pagos em função do IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atual venha a ser majorada), no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data de divulgação do fato relevante comunicando o cancelamento da Oferta. Em caso de cancelamento da Oferta, a Companhia e os Coordenadores da Oferta não serão responsáveis por eventuais perdas, demandas, prejuízos ou danos incorridos pelos respectivos investidores.

Caso o investidor realize negociações cuja liquidação dependeria da entrega das Ações e a Oferta não seja concluída, o investidor (seja um Acionista, seja um Investidor Profissional) poderá ser negativamente afetado. A Companhia, os Coordenadores da Oferta e/ou os Agentes de Colocação Internacional e a B3 não serão responsáveis por eventuais perdas demandas, prejuízos, danos ou obrigações incorridos pelos Acionistas ou Investidores Profissionais.

11. Destinação de Recursos

Do valor total captado no âmbito da Oferta, R$ 5.744.000.000,00 serão integralizados com a Participação na Jirau. Deduzido o valor da Participação na Jirau, os recursos líquidos captados pela Companhia na Oferta poderão ser utilizados para fortalecimento e otimização da sua estrutura de capital.

Para mais informações acerca da destinação dos recursos da Oferta, vide item “12.9. Valores mobiliários – Outras Informações Relevantes” do Formulário de Referência.

12. Custos de Distribuição

As comissões, os tributos, as taxas e outras retenções devidas aos Coordenadores da Oferta e as despesas com auditores independentes, advogados, consultores, taxas (incluindo aquelas da CVM, da B3 e da ANBIMA), traduções e publicidade relacionadas à Oferta serão pagas pela Companhia, nos termos do Contrato de Colocação.

Para informações adicionais acerca dos custos de distribuição da Oferta, vide item “12.9. Valores mobiliários – Outras informações relevantes” do Formulário de Referência.

13. Capitalização

Para informações acerca dos impactos da realização da Oferta na capitalização da Companhia, veja o item “12.9. Valores mobiliários – Outras informações relevantes” do Formulário de Referência.

14. Diluição

Os Acionistas que optarem por não participar da Oferta Prioritária ou que exercerem seu Direito de Prioridade subscrevendo uma quantidade de Ações que seja inferior ao seu Limite de Subscrição Proporcional sofrerão diluição societária após a conclusão da Oferta. Adicionalmente, os Investidores Profissionais que participarem da Oferta poderão sofrer diluição imediata de seu investimento, calculada pela diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores no âmbito da Oferta e o valor patrimonial contábil por ação de emissão da Companhia imediatamente após a Oferta.

Para informações acerca da diluição do valor das ações ordinárias de emissão da Companhia em decorrência da realização da Oferta, veja o item “12.9. Valores mobiliários – Outras informações relevantes” do Formulário de Referência.

15. Formador de Mercado

Conforme fato relevante divulgado em 4 de janeiro de 2023, a Companhia contratou a Itaú Corretora de Valores S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, para exercer a função de Formador de Mercado de suas ações no âmbito da B3, conforme a Resolução da CVM n° 133, de 10 de junho de 2022, o “Regulamento do Formador de Mercado da B3”, “Regulamento de Operações da B3” e demais normas e regulamentos aplicáveis, por prazo indeterminado, com a finalidade de fomentar a liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário.

16. Restrições à Negociação das Ações (Lock-up)

A Companhia, os membros de seu Conselho de Administração e da Diretoria (em conjunto “Administradores”) e determinados acionistas da Companhia (EBP e Banco Clássico S.A.) obrigar-se-ão perante os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação Internacional, pelo período que se inicia na presente data e se encerra em 90 (noventa) dias contados da data de celebração do Contrato de Colocação e do Contrato de Colocação Internacional, a não efetuarem quaisquer das seguintes operações com as ações ordinárias de emissão da Companhia e/ou quaisquer valores mobiliários conversíveis, exercíveis ou permutáveis por ações ordinárias de emissão da Companhia (ou de qualquer sucessora da Companhia, em razão de incorporação ou qualquer outro motivo) (“Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up”), direta ou indiretamente, conforme aplicável em cada caso: (a) (i) ofertar, vender, contratar a venda, empenhar ou de outro modo dispor dos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up, ou quaisquer opções ou bônus de subscrição para aquisição, ou quaisquer valores mobiliários conversíveis em, permutáveis por, ou que representem o direito de receber Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up; (ii) realizar determinadas operações ou arranjos de hedge ou de outra natureza com relação a quaisquer Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up; (iii) protocolar um pedido de registro de oferta pública relacionada aos Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-up nos termos do Securities Act ou da legislação brasileira, ou divulgar publicamente a intenção de efetuar qualquer operação especificada nos itens (i) a (iii), sem o consentimento prévio por escrito do Coordenador Líder, Itau BBA USA Securities Inc., Banco Santander (Brasil) S.A. e Santander US Capital Markets LLC, conforme aplicável, exceto (1) no caso da Companhia, com relação (A) as Ações a serem vendidas nos termos do Contrato de Colocação; (B) emissões pela Companhia de ações ordinárias em virtude da conversão de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações ou o exercício de bônus de subscrição ou opções, em cada caso em aberto na data de divulgação do Anúncio de Início, (C) transferências ocorridas por força de lei; (D) a doações de boa-fé, (E) transferências para qualquer uma de suas afiliadas (conforme tal termo é definido na Rule 405 do Securities Act), e (F) entrega pela Companhia de ações de matching, ou emissão, aquisição e/ou transferência de ações ordinárias pela Companhia, em cada caso, de acordo com os termos de qualquer plano de incentivo baseado em ações, conforme aplicável, em cada caso existentes na presente data e concedidas pela Companhia nos termos dos planos de remuneração baseada em ações aprovados pela assembleia geral da Companhia, desde que, em cada um dos casos listados nos itens (C), (D) e (E) acima, o respectivo recipiente comprometa-se a cumprir os termos do instrumento de Lock-up, inclusive com relação ao Período de Lock-up e confirme que está em cumprimento com o instrumento de Lock-up desde a data de sua assinatura, conforme aplicável.

Adicionalmente, as restrições acima não se aplicarão, com relação aos Administradores, (A) a transferências a um trust em benefício direto ou indireto do próprio signatário do instrumento de Lock-up e/ou de familiares do mesmo; (B) a transferências a instituições de caridade ou sem fins lucrativos; (C) a doações de boa-fé; (D) a quaisquer afiliadas (conforme tal termo é definido na Rule 405 do Securities Act); (E) se essa transferência ocorrer por força de um testamento ou ao abrigo das leis de sucessão; (F) se essa transferência ocorrer nos termos da legislação que rege os efeitos de uma decisão judicial em matéria familiar, de um acordo de divórcio, de um acordo de conciliação familiar ou de qualquer decisão, acordo ou conciliação semelhantes; ou (G) em resultado da aplicação da lei ou nos termos de uma decisão de um tribunal ou de uma autoridade governamental, desde que, no caso dos itens (A) a (D) acima, antes de tais transferências, o respectivo destinatário comprometa-se a observar os termos do instrumento de Lock-up, inclusive com relação ao Período de Lock-up, e confirme que está em cumprimento com o instrumento de Lock-up deste a data de sua assinatura, conforme aplicável.

Além disso, não obstante o disposto acima, o instrumento de Lock-Up não restringirá qualquer penhor constituído por terceiro, em operação de boa-fé, como garantia para assegurar obrigações nos termos de contratos de empréstimo ou outros acordos celebrados entre tais terceiros, ou suas afiliadas ou designados, e o subscritor; desde que: (a) qualquer credor pignoratício ou outra parte, ao executar a garantia sobre os Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up dados em penhor, celebre e entregue instrumento declarando que o cessionário está recebendo e mantendo tais Valores Mobiliários Sujeitos ao Lock-Up sujeitos às disposições do instrumento de Lock-Up; e (b) nem a Companhia, nem o subscritor, nem tal credor pignoratício ou outra parte realizem qualquer arquivamento ou divulgação pública referente a tal penhor, execução da garantia ou de outra forma relacionado ao penhor, exceto arquivamentos exigidos pela legislação ou regulamentação brasileira aplicável.

Para mais informações acerca das restrições à negociação de ações ordinárias de emissão da Companhia (lock-up), em especial com relação às exceções a tais restrições, veja o item “12.9. Valores mobiliários – Outras informações relevantes” do Formulário de Referência.

17. CRONOGRAMA ESTIMADO DA OFERTA

A tabela a seguir apresenta cronograma indicativo e tentativo das principais etapas da Oferta.

#	Eventos	Data de Realização / Data Prevista(1)
1	– Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando a realização da Oferta – Emissão do parecer do Conselho Fiscal da Companhia quanto ao aumento de capital no âmbito da Oferta	10/06/2026
2	– Divulgação do Fato Relevante sobre aprovação da Oferta e convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia para deliberar sobre o Laudo de Avaliação Jirau e o valor atribuído à Participação na Jirau	10/06/2026
3	– Assembleia Geral Extraordinária da Companhia que aprovou o Laudo de Avaliação Jirau e o valor atribuído à Participação na Jirau	02/07/2026
4	– Primeira Data de Corte da Oferta Prioritária	02/07/2026
5	– Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando os termos definitivos da Oferta	03/07/2026
6	– Requerimento de Registro Automático da Oferta perante a CVM(2) – Divulgação deste Fato Relevante acerca do lançamento da Oferta(2) – Divulgação do Aviso ao Mercado(2) – Início das apresentações para potenciais investidores (roadshow)(3) – Início do Procedimento de BookbuildingInício do Período de Subscrição Prioritária	06/07/2026
7	– Segunda Data de Corte	09/07/2026
8	– Encerramento do Período de Subscrição Prioritária	10/07/2026
9	– Encerramento das apresentações para potenciais investidores (roadshow)(3) – Encerramento do Procedimento de Bookbuilding – Reunião do Conselho de Administração da Companhia aprovando, entre outras matérias, o Preço por Ação, o aumento do capital social da Companhia e a homologação do aumento do capital social – Registro da Oferta pela CVM – Divulgação de Fato Relevante sobre a conclusão do Procedimento de Bookbuilding – Fixação do Preço por Ação – Divulgação do Anúncio de Início – Assinatura do Contrato de Colocação, do Contrato de Colocação Internacional e dos demais documentos relacionados à Oferta	14/07/2026
10	– Data de início das negociações das Ações na B3	16/07/2026
11	– Data de Liquidação das Ações	17/07/2026
12	– Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento	180 dias da divulgação do Anúncio de Início

(1) Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, prorrogações e antecipações sem aviso prévio, a critério da Companhia e dos Coordenadores da Oferta. Caso ocorram alterações das circunstâncias, modificação ou suspensão da Oferta, este cronograma pode ser alterado. Quaisquer alterações no cronograma da Oferta serão divulgadas por meio de comunicado divulgado nos websites da Companhia, da CVM e da B3.
(2) Antes da abertura do mercado.
(3) A Companhia e os Coordenadores da Oferta realizarão apresentações aos potenciais investidores (roadshow), no Brasil e no exterior, podendo estas serem realizadas, inclusive, de forma virtual por teleconferência ou videoconferência.

18. APROVAÇÃO DE NOVA EMISSÃO DE DEBÊNTURES

Por fim, a Companhia informa que, em 3 de julho de 2026, foi realizada uma segunda reunião do Conselho de Administração da Companhia, aprovando a realização de oferta pública de distribuição de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, no valor total de até R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais), exclusivamente para investidores profissionais, nos termos do artigo 26, inciso IV, alínea (a), e do artigo 27, ambos da Resolução CVM 160 (“Oferta Debêntures”). Os recursos captados na Oferta Debêntures serão destinados à recomposição de capital de giro e ao financiamento da implementação do plano de negócios da Companhia, nos termos da respectiva escritura de emissão. A Companhia comunicará ao mercado tão logo realize o protocolo do pedido de registro da Oferta Debêntures perante a CVM.

19. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

Para fins do disposto neste Fato Relevante, considerar-se-á(ão) “Dia(s) Útil(eis)” todo e qualquer dia que não seja (i) sábados, domingos ou feriados declarados nacionais, no Estado ou cidade de São Paulo e no Estado ou cidade do Rio de Janeiro; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

A Oferta seguirá o rito de registro automático perante a CVM, nos termos do artigo 26, inciso II, alínea (a), da Resolução CVM 160, não estando sujeita, portanto, à análise prévia da CVM, da ANBIMA ou de qualquer outra entidade reguladora ou autorreguladora. Após a publicação do Anúncio de Encerramento, a Oferta será objeto de registro na ANBIMA, conforme artigo 19 do Código ANBIMA e artigos 15 e seguintes das Regras e Procedimentos ANBIMA.

A participação na Oferta não é permitida a investidores que não sejam Investidores Profissionais, com exceção dos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária. A decisão de investimento nas Ações (incluindo as Ações Adicionais) requer experiência e conhecimentos específicos que permitam ao investidor uma análise detalhada dos negócios da Companhia, de seu mercado de atuação e dos riscos inerentes aos negócios da Companhia, que podem, inclusive, ocasionar a perda integral do valor investido. Recomenda-se que os Acionistas e os Investidores Profissionais interessados em participar da Oferta consultem seus advogados, contadores, consultores financeiros e demais profissionais que julgarem necessários para auxiliá-los na avaliação dos riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao investimento nas Ações (considerando as Ações Adicionais).

O investimento nas Ações (incluindo as Ações Adicionais) representa um investimento de risco, tendo em vista que é um investimento em renda variável e, assim, os Acionistas e os Investidores Profissionais que pretendam investir nas Ações (incluindo as Ações Adicionais) estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive aqueles relacionados às ações ordinárias de emissão da Companhia, à Companhia, aos setores em que a Companhia atua, aos acionistas da Companhia e ao ambiente macroeconômico do Brasil e internacional, sendo que esses riscos devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento nas Ações (incluindo as Ações Adicionais) não é, portanto, adequado a Acionistas e a Investidores Profissionais avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais ou relativos à liquidez dos ativos.

Este Fato Relevante não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações (ou nas Ações Adicionais). Ao decidir investir nas Ações, os Investidores Profissionais e os Acionistas deverão realizar sua própria análise e avaliação da situação financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações (considerando as Ações Adicionais).

Este Fato Relevante é de caráter meramente informativo e não deve, em qualquer circunstância, ser considerado uma recomendação de investimento nas Ações, tampouco constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de compra de quaisquer valores mobiliários da Companhia no Brasil, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição e não deve, em nenhuma circunstância, ser interpretado como recomendação de investimento, tampouco como uma oferta para aquisição de quaisquer valores mobiliários da Companhia. Adicionalmente, este Fato Relevante não tem o propósito de ser publicado ou distribuído, direta ou indiretamente, nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. Os valores mobiliários mencionados neste Fato Relevante não foram nem serão registrados nos termos do Securities Act ou qualquer outra lei referente a valores mobiliários nem devem ser oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos sem o devido registro ou uma isenção de registro aplicável nos termos do Securities Act. A Companhia e os Coordenadores da Oferta não realizaram nem pretendem realizar nenhum registro da Oferta ou das Ações nos Estados Unidos nem em qualquer agência, órgão regulador ou autorregulador do mercado de capitais de qualquer outro país com exceção da CVM e ANBIMA.

A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA RECOMENDAM QUE OS ACIONISTAS E OS INVESTIDORES PROFISSIONAIS INTERESSADOS EM PARTICIPAR DA OFERTA LEIAM, ATENTA E CUIDADOSAMENTE, OS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, ESPECIALMENTE OS PROCEDIMENTOS RELATIVOS AO PAGAMENTO DO PREÇO POR AÇÃO E À LIQUIDAÇÃO DA OFERTA PRIORITÁRIA, AS INFORMAÇÕES CONSTANTES DESTE FATO RELEVANTE, BEM COMO DO AVISO AO MERCADO E DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA, QUE CONTÊM AS INFORMAÇÕES ADICIONAIS E COMPLEMENTARES A ESTE FATO RELEVANTE, ESPECIALMENTE OS FATORES DE RISCO DESCRITOS NA SEÇÃO “4. FATORES DE RISCO”, BEM COMO A SEÇÃO “12. CAPITAL SOCIAL E VALORES MOBILIÁRIOS”, ANTES DA TOMADA DE QUALQUER DECISÃO DE INVESTIMENTO.

Foi divulgado, nesta data, o Aviso ao Mercado da Oferta nos websites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (www.engie.com.br/).

A Companhia manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados sobre o andamento da Oferta, em conformidade com a regulamentação aplicável. Informações adicionais poderão ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia ou nos websites da CVM (www.gov.br/cvm), da B3 (www.b3.com.br) e da Companhia (www.engie.com.br/).

Florianópolis, 06 de julho de 2026.

Pierre Auguste Gratien Leblanc Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Eduardo Antonio Gori Sattamini Diretor-Presidente