Em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, o Itaú Unibanco Holding S.A. informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que sua controlada Itaú Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco” ou “Companhia”) celebrou com a XP Controle Participações S.A. (“XP Controle”), o G.A. Brasil IV Fundo de Investimento em Participações e o Dyna III Fundo de Investimento em Participações, entre outros (“Vendedores”), um contrato de compra e venda de ações por meio do qual comprometeu-se a adquirir 49,9% do capital social total (sendo 30,1% das ações ordinárias) da XP Investimentos S.A. (“XP Holding”), holding que consolida todos os investimentos do grupo XP (“Grupo XP”, incluindo a XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“XP Investimentos”), por meio de aporte de capital no valor de R$ 600 milhões e aquisição de ações de emissão da XP Holding detidas pelos Vendedores no valor de R$ 5,7 bilhões, estando tais valores sujeitos a ajustes contratualmente previstos (“Primeira Aquisição”). O valor atribuído a 100% do capital social total da XP Holding (antes do aporte) é de aproximadamente R$ 12 bilhões, o que reflete um múltiplo Preço sobre Lucro Projetado (2018) de 20 vezes.
A XP Investimentos está presente em 130 cidades brasileiras em 24 estados, além de escritórios em Nova Iorque, Miami, Londres e Genebra. A empresa conta com 850 colaboradores, 2 mil agentes autônomos, 410 mil clientes e possui R$ 85 bilhões de ativos sob custódia e R$ 12 bilhões de ativos administrados , tendo como principais negócios a corretagem de valores e títulos mobiliários, a distribuição de produtos de investimentos e a gestão de recursos de terceiros. Por ser uma plataforma de distribuição com arquitetura aberta, e diante das perspectivas de redução da taxa de juros básica e de crescimento da economia brasileira, o Grupo XP tem grande potencial de crescimento nos próximos anos.
Além da Primeira Aquisição, por meio da qual o Itaú Unibanco tornar-se-á acionista minoritário da XP Holding, a Companhia comprometeu-se a adquirir (i) em 2020, um percentual adicional de 12,5%, que lhe garantirá 62,4% do capital social total da XP Holding (sendo 40,0% das ações ordinárias), com base em um múltiplo de resultado (19 vezes) da XP Holding, e (ii) em 2022, outro percentual adicional de 12,5%, que lhe garantirá 74,9% do capital social total da XP Holding (sendo 49,9% das ações ordinárias), com base no valor justo de mercado da XP Holding à época, sendo certo que o controle do Grupo XP, incluindo a XP Investimentos, permanecerá com os acionistas da XP Controle, que serão titulares da maioria das ações com direito a voto.
Adicionalmente, o Itaú Unibanco e alguns dos Vendedores firmarão, na data de fechamento da Primeira Aquisição, um acordo de acionistas que conterá, entre outros, disposições sobre (a) os direitos do Itaú Unibanco como acionista minoritário da XP Holding; (b) o direito do Itaú Unibanco de indicar 2 de 7 membros do Conselho de Administração da XP Holding, de forma a garantir os direitos anteriormente mencionados; e (c) o direito (i) de a XP Controle exercer, a partir de 2024, uma opção de venda da totalidade de sua participação no capital social da XP Holding ao Itaú Unibanco, e (ii) de o Itaú Unibanco exercer, a partir de 2033, uma opção de compra da totalidade da participação detida pela XP Controle no capital social da XP Holding. O exercício de qualquer dessas opções, caso efetivado, resultará na aquisição de controle e da totalidade do capital social da XP Holding pelo Itaú Unibanco.
Cabe destacar que a gestão e a condução dos negócios de todas as sociedades do Grupo XP, incluindo a XP Investimentos, continuará totalmente independente, segregada e autônoma, preservando os mesmos princípios e valores atualmente em vigor. O controle do Grupo XP continuará com os sócios da XP Controle, sendo que os atuais administradores e executivos permanecerão à frente da XP Holding, da XP Investimentos e de suas controladas, de forma que a XP Investimentos continue atuando como plataforma aberta e independente, buscando oferecer aos seus clientes uma gama diversificada de produtos próprios e de terceiros, competindo livremente com as demais corretoras e distribuidoras do mercado de capitais, inclusive aquelas pertencentes ao conglomerado Itaú Unibanco, sem qualquer tipo de restrições ou barreiras. O Itaú Unibanco atuará como sócio minoritário e não terá influência nas políticas comerciais e operacionais da XP Investimentos ou de qualquer outra sociedade do Grupo XP, nem qualquer acordo de preferência ou exclusividade na comercialização de produtos.
A consumação da operação ora descrita está condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a obtenção das aprovações regulatórias aplicáveis.
Não se espera que essa operação acarrete efeitos relevantes nos resultados da Companhia neste exercício social. Estima-se que o impacto da Primeira Aquisição será de 0,80% no Índice de Basileia do Itaú Unibanco.
O Itaú Unibanco aproveita para reafirmar, com essa operação, seu compromisso com o mercado brasileiro e com a criação de valor a longo prazo para seus acionistas.
São Paulo (SP), 11 de maio de 2017.
MARCELO KOPEL
Diretor de Relações com Investidores
