Aegea Saneamento e Participações S.A.
Companhia Aberta (Categoria B)
CNPJ 08.827.501/0001-58
NIRE 35.300.435.613
Código CVM 2339-6
Fato Relevante
São Paulo, 27 de abril de 2022 – Para fins do disposto na Resolução CVM nº 44 de 23 de agosto de 2021, a Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Aegea” ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que a sua subsidiária AEGEA Finance S.à r.l. (“Emissora”) precificou nesta data a emissão de títulos sênior representativos de dívida com garantia integral pela Companhia (“Notes”) no valor total de US$500 milhões, com vencimento em 7 anos, à taxa de juros de 6,75% a.a., pagos semestralmente. A liquidação das Notes está prevista para o dia 6 de maio de 2022.
Reforçando o compromisso da Aegea com a sustentabilidade e a sua evolução na agenda ESG (ambiental, social e de governança), esta emissão é caracterizada como Sustainability-Linked (SLB) uma vez que está associada ao desempenho de indicadores de performance em sustentabilidade (KPIs – Key Performance Indicators). Evidenciando o comprometimento da Companhia com o uso cada vez mais eficiente dos recursos naturais em suas operações e com o tema de diversidade e inclusão, as metas de sustentabilidade associadas às Notes são: (i) redução de 15% no consumo específico de energia, medido em kWh por metro cúbico, até o final de 2030; (ii) 45% de mulheres ocupando posição de liderança na Companhia até o final de 2030; e (iii) 27% de negros ocupando posição de liderança na Companhia até o final de 2030.
A Aegea é a primeira empresa do setor de saneamento na América Latina a fazer uma emissão caracterizada como SLB, ou seja, com metas de sustentabilidade, e a primeira empresa do Brasil a emitir um SLB com meta de ampliação de diversidade e inclusão racial em cargos de liderança. Os títulos são regidos pelos Sustainability-Linked Bond Principles (“SLBP”), promulgados pela International Capital Markets Association. Como auditor dos KPIs a Aegea contou com a Bureau Veritas e como avaliador independente com a Sustainalytics para emissão do relatório de Second Party Opinion. Mais informações estão detalhadas no framework disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, clicando aqui.
A Emissora vai utilizar os recursos captados por meio das Notes para recompra das notas seniores (notes) de sua emissão com vencimento em 2024, bem como para reforçar o caixa da Companhia.
As Notes serão colocadas no mercado internacional e ofertadas somente a investidores institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados Unidos da América, com base na regulamentação emitida pela Securities and Exchange Commission, especificamente, a “Rule 144A”, que também são “qualified purchasers” (conforme definido no regulamento do Investment Company Act) e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, com base na “Regulation S do Securities Act”.
André Pires de Oliveira Dias
Vice-Presidente de Finanças e
Diretor de Relações com Investidores
AVISO LEGAL: Este fato relevante não constitui uma oferta ou venda de valores mobiliários no Brasil, nos Estados Unidos da América (“EUA”) ou em qualquer outra jurisdição. A oferta e a emissão das Sustainability-Linked Notes não foram registradas na CVM, na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA nos termos da Lei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933 (“Securities Act”) ou lei de valores mobiliários de qualquer estado dos EUA, ou em qualquer outra jurisdição. As Sustainability-Linked Notes não podem ser ofertadas e não serão vendidas no Brasil, exceto em circunstâncias que não constituam uma oferta pública ou uma distribuição não autorizada nos termos da legislação e regulamentação brasileiras. As Sustainability-Linked Notes não poderão ser oferecidas ou vendidas nos EUA ou para United States persons na ausência de registro ou de uma isenção de registro, nos termos do Securities Act e qualquer legislação estadual aplicável.
