ITAÚSA S.A. (“Itaúsa”), em complemento aos Fatos Relevantes divulgados em
27 de abril de 2021 e 31 de maio de 2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral a conclusão do investimento pela Itaúsa na Aegea, conforme previsto no Contrato de Investimentos (“Operação”) assinado pela Itaúsa, Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Aegea”) e acionistas da Aegea.
A participação da Itaúsa na Operação ocorre por meio de subscrição e aquisição de ações ordinárias da Aegea, cujo desembolso no valor total de aproximadamente
R$ 1.344 milhões ocorreu nesta data, e subscrição de ações preferenciais classe D de emissão da Aegea no valor total de aproximadamente R$ 1.110 milhões, cujo desembolso ocorrerá em meados de julho de 2021. Como resultado, a Itaúsa passa a deter 10,20% do capital votante, 19,05% das ações preferenciais e 12,88% do capital total da Aegea. O restante do capital permanecerá com os atuais acionistas controladores da Aegea e o Fundo Soberano de Singapura (GIC).
Conforme Fato Relevante divulgado em 31 de maio de 2021, a Itaúsa emitiu,
em 15 de junho de 2021, debêntures não conversíveis em ações para financiar a Operação, sendo a primeira série no montante de R$ 1.250 milhões, com vencimento em 6 anos e custo baseado na taxa do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), acrescida de 1,4% ao ano, e a segunda série, no montante de R$ 1.250 milhões, com vencimento em 10 anos e custo baseado na taxa do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) acrescida de 2,0% ao ano.
A Itaúsa celebrou, na presente data, Acordo de Acionistas com os demais acionistas da Aegea e passou a ter o direito de indicar um membro para cada um dos seguintes órgãos da Aegea: Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Riscos e Integridade e Comitê de Finanças e Avaliação de Projetos, além de indicar, em conjunto com o Fundo Soberano de Singapura (GIC), um membro independente para o Conselho de Administração. Adicionalmente, terá outros direitos atribuíveis a acionistas relevantes.
A Itaúsa adiciona ao seu portfólio um ativo que combina taxa de retorno atrativa, alto potencial de crescimento e impacto positivo para a sociedade. A aquisição dessa participação está alinhada à estratégia de alocação de capital ao reunir parceiros estratégicos com visão de longo prazo e experiência comprovada no setor de atuação.
Esta Operação não acarretará efeitos relevantes nos resultados da Itaúsa neste exercício social.
A Itaúsa reafirma sua confiança no futuro do Brasil com a adição deste novo investimento ao seu portfólio de participações, e reforça o seu compromisso com a criação de valor no longo prazo para seus acionistas e a sociedade.
São Paulo (SP), 01 de julho de 2021.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
