Aegea Saneamento e Participações S.A.
Companhia Aberta (Categoria B)
CNPJ nº 08.827.501/0001-58
NIRE: 35.300.435.613
Código CVM 2339-6
Fato Relevante
São Paulo, 27 de abril de 2021 – Para fins do disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358 de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, a Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Aegea” ou “Companhia”), informa a celebração de contratos para investimento na Aegea (“Contrato de Investimento”) que, dentre outras providências, prevê o ingresso de novo acionista e o aumento do capital social da Companhia, conforme abaixo:
- Ingresso de novo acionista: Aquisição pela Itaúsa S.A. (“Itaúsa”) de 8,32% das ações ordinárias da Companhia detidas pelo Grupo Equipav, pelo valor de R$ 1,065 bilhão;
- Aumento do capital social: Emissão, pela Aegea, de 2,59% de ações ordinárias, das quais 2,09% subscritas pelo novo acionista Itaúsa, no valor de R$ 274,8 milhões, e 0,50% subscritas pelo acionista GIC (Fundo Soberano de Singapura), no valor de R$ 64,8 milhões, totalizando R$ 339,6 milhões a serem integralizados no caixa da Companhia.
A participação da Itaúsa na Aegea na conclusão da operação será de 10,20% do capital votante e 8,53% do capital total, conforme previsto em Contrato de Investimento, ficando o Grupo Equipav com 70,72% do capital votante e 63,30% do capital total e o GIC com 19,08% do capital votante e 28,17% do capital total.
A Itaúsa é a maior holding brasileira, com 45 anos de trajetória e com portfólio consistente, com presença em mais de 50 países por meio de empresas investidas, que são grandes marcas e líderes em seus segmentos. A Itaúsa tem como foco a atuação no fortalecimento da gestão e na geração de valor de longo prazo das empresas investidas e o seu ingresso como acionista da Companhia, ao lado do Grupo Equipav e do GIC, contribuirá para o reforço da estrutura de capital da Aegea, com o objetivo de potencializar a execução do plano de crescimento da Companhia, identificando novas oportunidades que maximizem a criação de valor dos seus negócios, suportado pelas boas práticas de gestão e de governança corporativa.
Conforme disposto no Acordo de Acionistas negociado com os atuais acionistas da Aegea, a Itaúsa terá o direito de indicar um membro para o Conselho de Administração, para o Comitê de Auditoria e para o Comitê de Finanças da Aegea, dentre outros direitos atribuíveis a acionistas relevantes.
A conclusão do Contrato de Investimento está sujeita ao cumprimento de certas condições precedentes usuais para operações desta natureza.
O presente material tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor.
André Pires de Oliveira Dias
Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores
