FATO RELEVANTE
A Direcional Engenharia S/A, B3: DIRR3 (“Companhia”), em atendimento ao disposto no artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, em continuidade ao fato relevante divulgado em 18 de julho de 2018 pela Companhia[1], vem informar a seus acionistas e ao mercado em geral que foi vendida, ao MAC Fundo de Investimento Imobiliário (“FII”), a participação acionária detida pela Companhia, correspondente de 99,9% (noventa e nove inteiros e noventa centésimos por cento) do total do capital social (i) das sociedades Lago da Pedra Participações S/A (CNPJ/MF 29.736.734/0001-15) (“Lago da Pedra”) e Vila Alba Participações S/A (CNPJ/MF 30.834.716/0001-55) (“Vila Alba” e, em conjunto com a Lago da pedra, “Companhias Investidas”), e, (ii) indiretamente, da totalidade da sua participação nas sociedades de propósito específico (“SPE”) indicadas no fato relevante divulgado em 18 de julho de 2018, por meio da assinatura, nesta data, do “Contrato de Compra e Venda de Ações” (“Contrato”).
Pela venda das referidas ações, o FII pagou, à Companhia, à vista, nesta data, a parcela do preço correspondente a R$ 155.608.000,00 (cento e cinquenta e cinco milhões seiscentos e oito mil reais) (“Preço de Aquisição”).
Além desta parcela, serão devidas à Companhia, as seguintes parcelas complementares, observados os Termos e Condições expressamente previstos no Contrato:
– Ajuste de Preço Inicial. Exclusivamente na hipótese da soma dos valores efetivamente distribuídos a qualquer título pelas Companhias Investidas ao FII, após a Data de Fechamento atingir um valor igual ao Preço de Aquisição acrescido da Reserva de Caixa (conforme definido no regulamento do FII), corrigido mensalmente pelo IPCA e acrescido de uma taxa capitalizada de 10% (dez por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, contado a partir de 31 de agosto de 2018, conforme fórmula prevista no Contrato (“Valor de Referência”), o FII deverá pagar à Companhia um montante correspondente a até R$ 27.548.000,00 (vinte e sete milhões quinhentos e quarenta e oito mil reais), atualizado pela Taxa DI a partir da data desta data (“Valor Máximo do Ajuste de Preço Inicial”).
– Ajuste de Preço Final. Caso o Valor Máximo do Ajuste de Preço Inicial seja atingido e efetivamente pago pelo FII à Companhia, o FII ficará obrigado a pagar à Companhia, um percentual equivalente a 90% (noventa por cento) do valor efetivamente distribuído, a qualquer título, pelas Companhias Investidas ao FII no respectivo período mensal, após a dedução das Despesas do FII até que as unidades dos empreendimentos imobiliários detidos pelas SPE (“Empreendimentos”) tenham sido totalmente comercializadas e os recursos decorrentes destas vendas sejam distribuídos pelas Companhias Investidas ao FII (“Ajuste de Preço Final”).
Além da Compra e Venda, a Companhia informa que uma das suas controladas (“Santana dos Montes Consultoria e Gestão de Empreendimentos Imobiliários Ltda.”) foi contratada pelo FII, pela Vila Alba, pela Lago da Pedra e pelas sociedades de propósito específico indicadas no fato relevante divulgado em 18 de julho de 2018, para a prestação de serviços de Consultoria Especializada do Fundo e Gestão Imobiliária dos Empreendimentos.
Belo Horizonte, 03 de setembro de 2018.
Carlos Wollenweber
na qualidade de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
