FATO RELEVANTE
A DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi protocolado na CVM, em 23 de fevereiro de 2017, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e da Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alteradas (“Instrução CVM 400” e “Instrução CVM 414”, respectivamente), pedido de registro de emissão de certificados de recebíveis imobiliários da 25ª série da 1ª emissão da Nova Securitização S.A. (“CRI” e “Nova Sec”), para distribuição pública (“Emissão”), com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na data de emissão dos CRI, que deverá perfazer o valor base de emissão de, inicialmente, até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), podendo a quantidade dos CRI e o valor da Emissão, eventualmente, serem aumentados em até 35% (trinta e cinco por cento) no caso de exercício de opções de lote adicional e lote suplementar, conforme previstos nos artigos 14, §2º, e 24, da Instrução CVM 400, respectivamente, sob a coordenação da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.
O coordenador líder da Emissão deverá, ao final do prazo máximo de colocação dos CRI, desde que atendidas as condições precedentes do Contrato de Distribuição a ser celebrado com o coordenador líder da Emissão, caso não tenham sido subscritos e integralizados CRI equivalentes a 100.000 (cem mil) CRI, e desde que não ocorra neste período nenhuma ação da agência de classificação de risco da oferta e dos CRI que rebaixe o rating da Companhia e/ou da oferta, resultando em um rating inferior a A+, em escala local, independentemente da perspectiva, subscrever e integralizar CRI equivalentes à diferença entre (i) 100.000 (cem mil) CRI; e (ii) a quantidade de CRI efetivamente subscrita e integralizada até a data de encerramento do prazo máximo de colocação dos CRI. Caso por qualquer motivo alguma condição precedente da Oferta seja descumprida, mas o Coordenador Líder decida não encerrar a Oferta, a seu critério, o Compromisso de Subscrição continuará válido.
Os CRI terão como lastro 1 (uma) Cédula de Crédito Imobiliário a ser emitida pela Nova Sec (“CCI”), com base em debêntures de colocação privadas emitidas pela Companhia em favor da Porto União Empreendimentos Imobiliários Ltda., no valor de R$135.000.000,00 (cento e trinta e cinco milhões de reais) (“Debêntures”), representativa da integralidade do crédito imobiliário. A Companhia utilizará os recursos obtidos para o financiamento de construção imobiliária de empreendimentos com fins residenciais relacionados na escritura de emissão das Debêntures. A emissão das Debêntures foi autorizada pela reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 23 de fevereiro de 2017.
A Companhia está relacionada à Emissão na qualidade de devedora do crédito imobiliário, representado integralmente pela CCI, que servirá de lastro aos CRI.
A Emissão foi aprovada pelos representantes da Nova Sec em reuniões do conselho de administração, ocorridas em 28 de setembro de 2012, 27 de abril de 2015 e da reunião da diretoria da Nova Sec, ocorrida em 23 de fevereiro de 2017.
A realização da Emissão estará sujeita às condições favoráveis do mercado. Oportunamente, será divulgado aviso ao mercado, nos termos do artigo 53 e 54-A da Instrução CVM 400, contendo informações sobre: (i) as demais características da Emissão; (ii) os locais para obtenção do prospecto preliminar da Emissão; (iii) as datas estimadas e locais de divulgação da Emissão; e (iv) as condições, o procedimento e a data para realização do procedimento de coleta de intenções de investimento. A Emissão terá início após a concessão do respectivo registro pela CVM, a divulgação do anúncio de início de distribuição, nos termos dos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400 e a disponibilização do prospecto definitivo ao público investidor.
Belo Horizonte, 23 de fevereiro de 2017.
DIRECIONAL ENGEHARIA S.A.
José Carlos Wollenweber Filho
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
