DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF: 16.614.075/0001-00
NIRE: 313.000.258-37
FATO RELEVANTE
A DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada, e em complemento ao Fato Relevante divulgado em 24 de outubro de 2016, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia deliberou a adequação dos termos e condições da participação da Companhia no âmbito
da distribuição pública, de Certificados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) da 379ª série da 1ª Emissão da Brazilian
Securities Companhia de Securitização (“Emissão” e “Brazilian Securities”), cujo pedido de registro foi protocolado perante
a CVM em 24 de outubro de 2016.
Os CRI contarão com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na data de emissão dos CRI, que deverá
perfazer o valor base de até R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), sem considerar eventual exercício de
opções de lote adicional e lote suplementar, conforme previstos nos artigos 14, §2º, e 24, da Instrução CVM 400,
respectivamente, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. e da XP Investimentos Corretora de Câmbio Títulos e
Valores Mobiliários S.A.
Os CRI terão como lastro Cédulas de Crédito Imobiliário a serem emitidas pelo Itaú Unibanco S.A. (“CCIs”), com base em
igual número de Cédulas de Crédito Bancário a serem emitidas pela Companhia no valor total de até R$162.000.000,00
(cento e sessenta e dois milhões de reais) (“CCBs”), representativas da integralidade dos créditos imobiliários a serem concedidos pelo Itaú Unibanco S.A. à Companhia. A Companhia utilizará tais créditos imobiliários para o financiamento, direto ou por meio de participação societária em sociedades de propósito específico controladas direta ou indiretamente pela Companhia, de empreendimentos imobiliários com fins residenciais relacionados nas CCBs. A emissão das CCBs foi autorizada pelas reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 24 de outubro de 2016 e 28 de novembro de 2016.
A Companhia está relacionada à Emissão na qualidade de devedora dos créditos imobiliários, representados integralmente pelas CCIs, que servirão de lastro aos CRI. Adicionalmente, a Companhia outorgará garantia real constituída por alienação fiduciária de quotas de titularidade da Companhia, representativas do capital social da DIRECIONAL PORTO ACRE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. e da TARAUACA EMPREENDIMENTOS /MOBILIAR/OS LTDA., em garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias em razão da cessão dos créditos imobiliários e, consequentemente, dos créditos imobiliários, no âmbito da Oferta.
As condições acima mencionadas foram aprovadas pelos representantes da Brazilian Securities por meio de seu
Conselho de Administração.
A realização da Emissão estará sujeita às condições favoráveis do mercado. Oportunamente, será divulgado aviso ao mercado, nos termos do artigo 53 e 54-A da Instrução CVM 400, contendo informações sobre: (i) as demais características da Emissão; (ii) os locais para obtenção do prospecto preliminar da Emissão; (iii) as datas estimadas e locais de divulgação da Emissão; e (iv) as condições, o procedimento e a data para realização do procedimento de coleta de intenções de investimento. A Emissão terá início após a concessão do respectivo registro pela CVM, a divulgação do anúncio de início de distribuição, nos termos dos artigos 52 e 54-A da Instrução CVM 400 e a disponibilização do prospecto definitivo ao público investidor.
Belo Horizonte, 28 de novembro de 2016.
DIRECIONAL ENGEHARIA S.A.
Fernando Jose Mancio Ramos
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
