ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A.
COMUNICADO AO MERCADO
O Itaú Unibanco Holding S.A. (“Companhia”) comunica aos acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração, em reunião realizada em 26 de março de 2015, registrou proposta para deliberação em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 29 de abril de 2015, às 15h05 (“Assembleia”), destacando:
1. Proposta de aumento do capital social subscrito e integralizado, no valor de R$ 10.148.000.000,00 (dez bilhões, cento e quarenta e oito milhões de reais), passando este de R$ 75.000.000.000,00 (setenta e cinco bilhões de reais) para R$ 85.148.000.000,00 (oitenta e cinco bilhões, cento e quarenta e oito milhões de reais), mediante a capitalização de valores registrados nas Reservas de Lucros – Reservas Estatutárias da Companhia.
1.1. Bonificação em Ações à razão de 10% (dez por cento): o aumento de capital será efetivado com a emissão de 553.083.268 (quinhentos e cinquenta e três milhões, oitenta e três mil, duzentas e sessenta e oito) novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 277.003.654 (duzentos e setenta e sete milhões, três mil, seiscentas e cinquenta e quatro) ordinárias e 276.079.614 (duzentos e setenta e seis milhões, setenta e nove mil, seiscentas e quatorze) preferenciais, que serão atribuídas aos detentores de ações, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) nova ação, da mesma espécie, para cada 10 (dez) ações possuídas, sendo que as ações mantidas em tesouraria também serão bonificadas.
1.2. Objetivo: aumentar a liquidez das ações em decorrência do ajuste do valor de sua cotação no mercado, uma vez que a negociação a um patamar mais acessível combinada com uma maior quantidade de ações em circulação gera, potencialmente, mais negócios e maior volume financeiro, o que resulta em criação de valor aos acionistas. As novas ações emitidas serão distribuídas de forma gratuita e beneficiarão os acionistas proporcionalmente à participação acionária detida anteriormente à bonificação.
1.3. Data-base: considerando que as mencionadas deliberações dependerão, para a sua validade, além da aprovação dos acionistas em Assembleia, da aprovação do Banco Central do Brasil, a data-base do direito à bonificação será comunicada ao mercado pela Companhia após a obtenção de referida autorização. Dessa forma, as ações da Companhia continuarão, até a data a ser oportunamente anunciada, a ser negociadas com direito à bonificação e, somente após tal data, passarão a ser negociadas ex-direito à bonificação.
1.4. Negociação: uma vez aprovadas essas propostas, as ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação, até a data-base descrita no subitem 1.3 acima, e as novas ações serão liberadas à negociação após a aprovação do respectivo processo pelo Banco Central do Brasil e inclusão na posição dos acionistas, que será objeto de comunicação ao mercado.
1.5. Direito das Ações Bonificadas: as novas ações farão jus integralmente aos proventos que vierem a ser declarados após a data de inclusão dessas ações na posição dos acionistas, conforme descrito no item 1.3 acima, nos mesmos termos das ações ordinárias e preferenciais da Companhia, conforme aplicável.
1.6. Dividendos: os dividendos mensais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, de modo que os valores totais pagos pela Companhia mensalmente aos acionistas serão incrementados em 10% (dez por cento), após a inclusão das ações bonificadas na posição acionária. O dividendo mínimo anual assegurado às ações preferenciais também será mantido em R$ 0,022 por ação.
1.7. Frações de Ações: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros. Após a aprovação do Banco Central do Brasil, a Companhia fixará período não inferior a 30 (trinta) dias para os acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, em conformidade com o § 3º do artigo 169 da Lei nº 6.404/76. Transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes das frações de ações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e o valor líquido apurado será disponibilizado aos acionistas titulares dessas frações. A Companhia informará oportunamente maiores detalhes sobre referido procedimento.
1.8. Custo das Ações Bonificadas: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 18,348050984612 por ação para os fins do disposto no § 1º do artigo 47 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.022/10, bem como no parágrafo único do artigo 10 da Lei nº 9.249/95.
1.9. Mercado Internacional: simultaneamente à operação no mercado brasileiro e na mesma proporção, os valores mobiliários negociados no mercado americano (ADR – American Depositary Receipt) e no mercado argentino (CEDEAR – Certificado de Depósito Argentino) também serão bonificados em 10% (dez por cento), de modo que os investidores receberão 1 (um) novo ADR/CEDEAR para cada 10 (dez) ADRs/CEDEARs de que forem titulares na data-base. Sendo assim, os ADRs/CEDEARs continuarão a ser negociados na proporção de 1 (uma) ação preferencial da Companhia para 1 (um) ADR/CEDEAR.
2. Proposto o aumento do limite de capital autorizado, na mesma proporção da bonificação de ações ora proposta, de forma que a Companhia fique autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 7.986.000.000 (sete bilhões, novecentos e oitenta e seis milhões) de ações, sendo 3.993.000.000 (três bilhões, novecentos e noventa e três milhões) de ações ordinárias e 3.993.000.000 (três bilhões, novecentos e noventa e três milhões) de ações preferenciais. Atualmente, a Companhia está autorizada a aumentar o capital social, por deliberação do Conselho de Administração, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 7.260.000.000 (sete bilhões, duzentos e sessenta milhões) de ações, sendo 3.630.000.000 (três bilhões, seiscentos e trinta milhões) de ações ordinárias e 3.630.000.000 (três bilhões, seiscentos e trinta milhões) de ações preferenciais.
Eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários poderão ser obtidos no site de relações com investidores da Companhia (www.itau.com.br/relacoes-com-investidores), bem como no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
São Paulo (SP), 27 de março de 2015.
MARCELO KOPEL
Diretor de Relações com Investidores
