Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 3 de março de 2020.
Data, hora e local: Aos 3 (três) dias de março de 2020, às 14h00min, na sede social da Elekeiroz S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Edgardo de Azevedo Soares, 392, CEP 13224-030.
Convocação e Presença: O edital de convocação da Assembleia Geral Extraordinária foi publicado nas edições dos dias 7, 8 e 11 de fevereiro de 2020 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal de Jundiaí. Presentes acionistas representando 99,10% (noventa e nove inteiros e um décimo por cento) do total das ações com direito a voto da Companhia e 94,99% (noventa e quatro inteiros e nove décimos por cento) das ações preferenciais de emissão da Companhia, conforme assinaturas constantes do livro de presença de acionistas e do Anexo 1 a esta ata, portanto mais do que o quórum mínimo necessário para instalar esta Assembleia Geral Extraordinária, nos termos do artigo 124 da Lei 6.404/1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”).
Composição da Mesa: Presidente: Marcos Antonio De Marchi; Secretário: Rodrigo Romualdo Moreira.
ORDEM DO DIA: Deliberar, nos termos do artigo 256, inciso II, alínea “b”, da Lei das S.A., sobre a ratificação da aquisição, pela Companhia, de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Nexoleum Bioderivados S.A. (que à época da aquisição era denominada Nexoleum Bioderivados Ltda.), sociedade por ações, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.179.063/0001-21, com sede no Município de Cotia, Estado de São Paulo, na Avenida Professor Joaquim Barreto, nº 2221, Bairro Centro, CEP 06700-170 (“Nexoleum”), cujo fechamento ocorreu em 4 de maio de 2016.
Publicações: (i) Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido da Nexoleum, datado de 19 de abril de 2016, elaborado pela empresa especializada Grant Thornton Auditores Independentes, publicado em 28 de maio de 2018; e (ii) Manual de Participação na Assembleia Geral Extraordinária, datado de 7 de fevereiro de 2020 (“Manual”).
Além das publicações nos jornais acima referidos, foi realizada a publicação tempestiva, por meio do website da CVM e do website de relações com investidores da Companhia, no Manual, de todas as informações exigidas pelas Instruções CVM nºs 480 e 481, incluindo todas as informações exigidas pelos Anexos 19 e 20 da Instrução CVM nº 481.
Leitura dos documentos E LAVRATURA DA ATA: Todos os documentos citados acima foram colocados sobre a mesa, à disposição dos acionistas.
Os acionistas presentes (i) dispensaram, por unanimidade de votos, a leitura do edital de convocação e do Manual, bem como dos demais documentos listados no item 5 acima, por serem de seu conhecimento; e (ii) autorizaram, por unanimidade de votos, a lavratura desta ata na forma de sumário e a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei das S.A.
Deliberações: Após a análise e discussão da única matéria constante da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram, por maioria de votos, com 14.261.761 (catorze milhões, duzentos e sessenta e um mil, setecentos e sessenta e um) votos favoráveis, 125.210 (cento e vinte e cinco mil, duzentos e dez) votos contrários e nenhuma abstenção, ratificar a aquisição, pela Companhia, de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Nexoleum.
DIREITO DE RETIRADA: Em atenção ao entendimento manifestado pela Superintendência de Relações com Empresas – SEP da CVM a respeito da consulta formulada pela Companhia e tratada no âmbito do Processo Administrativo CVM n° 19957.001012/2019-07, conforme fato relevante datado de 19 de junho de 2019, a aquisição de participação na Nexoleum sujeita-se à ratificação pela assembleia geral da Companhia, consoante o disposto no parágrafo primeiro do artigo 256 da Lei das S.A., na medida em que o preço dessa aquisição ultrapassou uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput do referido artigo. Sendo assim, o acionista titular de ações ordinárias ou preferenciais que, cumulativamente, (i) tenha dissentido da deliberação desta Assembleia Geral Extraordinária que aprovou a ratificação da aquisição da Nexoleum; e (ii) faça jus a tal direito, nos termos do artigo 137, §1º da Lei das S.A., terá o direito de retirar-se da Companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 256, §2º, da Lei das S.A.
Para clareza, faz jus a tal direito de recesso o acionista dissidente da deliberação desta Assembleia Geral Extraordinária que comprovadamente seja titular de ações ordinárias ou preferenciais de emissão da Companhia, ininterruptamente, desde a data da comunicação, pela Companhia, do fato relevante objeto da deliberação, divulgado em 23 de fevereiro de 2016. O recesso deverá ser exercido exclusivamente sobre a totalidade das ações de titularidade do acionista dissidente.
O preço base por ação a ser considerado para fins de eventual exercício de direito de recesso pelos acionistas dissidentes nesta Assembleia Geral Extraordinária será (i) o valor patrimonial por ação constante do último balanço aprovado anterior à data do fechamento da operação, datado de 31 de dezembro de 2015, correspondente a R$14,45 (catorze reais e quarenta e cinco centavos), (ii) deduzido dos dividendos e juros sobre o capital próprio declarados pela Companhia desde 1º de janeiro de 2016, e (iii) corrigido pela variação da taxa SELIC também desde 1º de janeiro de 2016. Para fins de referência, tal valor atualizado conforme os itens (ii) e (iii) da sentença anterior até a data desta Assembleia Geral Extraordinária é de R$ 18,90 (dezoito reais e noventa centavos) por ação.
Tal pedido de reembolso deverá ser reclamado à Companhia no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação desta ata nos websites da Companhia, da CVM e da B3, bem como no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Jornal de Jundiaí, sob pena de decadência, conforme disposto no artigo 137, IV, da Lei das S.A.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem mais quisesse fazer uso e não tendo havido manifestação, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata, contendo o sumário dos fatos ocorridos. Reaberta a sessão, esta ata foi lida, conferida, aprovada e assinada pelos presentes.
Assinaturas. Mesa: Presidente: Marcos Antonio De Marchi; Secretário: Rodrigo Romualdo Moreira.
Marcos Antonio De Marchi
Diretor de Relações com Investidores
