A YDUQS PARTICIPAÇÕES S.A (“Companhia” ou “YDUQS”) – (B3: YDUQ3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, § 4º da Lei nº 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44/2021, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, a Companhia e a Afya Limited, uma sociedade organizada sob as Leis das Ilhas Cayman e com ações ordinárias Classe A listadas na Nasdaq (“Afya” e, em conjunto com a YDUQS, “Companhias”) celebraram o Merger Agreement and Other Covenants (“Acordo de Associação”), que estabelece os termos e condições para a combinação de negócios das Companhias (“Operação”).
A assinatura do Acordo de Associação e dos demais documentos relacionados foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data.
1. Estrutura da Operação
A Operação será implementada por meio da incorporação, com a consequente extinção, da Afya pela YDUQS, nos termos das leis aplicáveis das Ilhas Cayman e do Brasil, e em cumprimento com as leis do mercado de capitais dos Estados Unidos. Na data em que a Operação se tornar eficaz (i) a Afya será incorporada pela YDUQS e, como resultado da incorporação, extinta, (ii) a YDUQS sucederá a Afya em todos os seus bens, direitos, negócios, obrigações e passivos, (iii) os acionistas da Afya receberão novas ações ordinárias de emissão da YDUQS, observada a Relação de Troca (conforme abaixo definida), e (iv) a YDUQS será a sociedade resultante e permanecerá listada no segmento Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) (“Companhia Combinada”).
2. Relação de Troca e Termos Econômicos
Nos termos do Acordo de Associação, cada ação ordinária Classe A e cada ação ordinária Classe B de emissão da Afya dará ao respectivo titular o direito de receber 6,408347 ações ordinárias de emissão da YDUQS (“Relação de Troca”), sujeita a arredondamento e tratamento especial para frações nos termos do Acordo de Associação. A Operação, uma vez implementada com base na Relação de Troca, resultará na titularidade, pelos atuais acionistas da Afya e da YDUQS, de, respectivamente, 69,0% e 31,0% do capital social da Companhia Combinada em bases totalmente diluídas, imediatamente após a data de fechamento da Operação, observados os termos e condições do Acordo de Associação.
A Relação de Troca foi estabelecida com referência às posições financeiras das Companhias em 30 de junho de 2026 (“Data de Locked Box”) e não estará sujeita a ajustes, exceto exclusivamente com relação a ajustes aritméticos decorrentes de desdobramentos, grupamentos, bonificações, capitalizações de reservas com emissão de ações, dividendos com pagamento em ações ou emissões realizadas no âmbito dos planos de incentivo das Companhias entre esta data e a data do fechamento da Operação, observado que não haverá ajuste com relação aos instrumentos que já estejam refletidos na base totalmente diluída, nos termos do Acordo de Associação.
A Relação de Troca não será ajustada em razão de eventuais variações de dívida líquida, capital de giro, EBITDA, resultados, perspectivas de rentabilidade ou cotação dos valores mobiliários das Companhias até a data de fechamento da Operação. O Acordo de Associação adota mecanismo de locked box (“caixa lacrada”), pelo qual os termos econômicos da Operação foram definidos com base na posição financeira das Companhias na Data de Locked Box, sujeito a mecanismos destinados a impedir ou compensar transferências indevidas de valor aos respectivos acionistas ou a suas partes relacionadas. Adicionalmente, até a data de fechamento, as Companhias deverão conduzir seus negócios no curso ordinário e observar restrições à prática de determinados atos extraordinários, conforme previsto no Acordo de Associação.
O Acordo de Associação disciplina distribuições permitidas pelas Companhias desde a Data de Locked Box e prevê mecanismo de equalização econômica (top-up) em favor da Afya, caso as distribuições realizadas pela YDUQS excedam o fluxo ajustado de caixa líquido ao acionista gerado pela YDUQS. Nos termos do Acordo de Associação, a YDUQS poderá declarar e pagar aos seus acionistas, desde a Data de Locked-Box, distribuições em montante equivalente ao maior valor entre (i) R$ 750.000.000,00 e (ii) o fluxo ajustado de caixa líquido ao acionista gerado pela YDUQS no período, observado que, como condição precedente para o fechamento da Operação, o endividamento líquido da YDUQS não poderá superar em mais de R$ 750.000.000,00 o endividamento líquido da YDUQS na Data de Locked Box.
Frações de ações da YDUQS serão tratadas mediante agregação e venda na B3, com entrega do produto líquido aos respectivos titulares, proporcionalmente, conforme procedimento a ser oportunamente divulgado.
Determinados acionistas da Afya que sejam considerados “U.S. persons” e não atendam aos requisitos de elegibilidade previstos nas leis do mercado de capitais dos Estados Unidos para o recebimento de ações no Brasil não receberão ações da Companhia Combinada e, em seu lugar, receberão, em dinheiro, os recursos líquidos da venda das ações da Companhia Combinada que de outra forma lhes seriam entregues, conforme previsto no Acordo de Associação.
3. Prazo, Multa e Hipóteses de Término
A consumação da Operação deverá ocorrer até 31 de março de 2028 (“Data Limite”), ressalvadas as hipóteses de prorrogação previstas no Acordo de Associação.
Até a aprovação da Operação pelas assembleias gerais da YDUQS e da Afya, caso (i) a YDUQS ou a Afya descumpram suas respectivas obrigações de convocação das respectivas assembleias gerais para deliberar sobre a Operação ou suas obrigações de exclusividade previstas no Acordo de Associação; (ii) o Conselho de Administração da YDUQS ou da Afya retire, ressalve ou altere de forma desfavorável sua recomendação com relação à Operação, na ausência de proposta de operação concorrente; ou (iii) a assembleia geral da YDUQS ou da Afya aprove qualquer operação concorrente ou caso seja concluída qualquer operação concorrente que não esteja sujeita à aprovação da assembleia geral, a Companhia infratora deverá pagar à outra Companhia uma multa compensatória no valor bruto de R$ 325.000.000,00.
Após a aprovação da Operação pelas assembleias gerais da YDUQS e da Afya, caso alguma das Companhias, em resumo, (i) deixe de satisfazer as condições precedentes sob sua responsabilidade até a Data-Limite, exceto se em razão de ação ou omissão da outra parte, ou (ii) após a satisfação de todas as condições precedentes, recuse-se a consumar a Operação ou impeça que a consumação ocorra, exceto se em razão de ação ou omissão da outra parte, a companhia infratora ficará sujeita ao pagamento de multa compensatória no valor bruto de R$ 650.000.000,00, sem prejuízo do direito da parte inocente de optar pela execução específica das obrigações aplicáveis.
A multa não será devida nas hipóteses expressamente previstas no Acordo de Associação, incluindo a não aprovação da Operação pelas assembleias gerais da YDUQS ou da Afya (desde que a respectiva assembleia não aprove operação concorrente nos termos do Acordo de Associação), rejeição da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) e outras determinadas hipóteses previstas no Acordo de Associação, incluindo a ocorrência de efeito material adverso.
O Acordo de Associação poderá ser terminado, entre outras hipóteses, por consentimento mútuo e escrito das Companhias, impedimento definitivo da Operação por lei ou decisão irrecorrível de autoridade competente, ocorrência de efeito material adverso, violação contratual não sanada no prazo aplicável ou proibição final e irrecorrível pelo CADE, observado o disposto no Acordo de Associação.
4. Racional Estratégico e Sinergias; Benefícios aos Stakeholders
A Operação visa combinar duas plataformas complementares de educação superior no Brasil, reunindo o ecossistema de educação médica da Afya e o modelo diversificado de educação superior em larga escala da YDUQS. A Companhia entende que a combinação ampliará a escala, a abrangência geográfica e a complementaridade da plataforma educacional da Companhia Combinada (conforme definido abaixo), preservando a disciplina acadêmica, operacional e financeira de cada unidade de negócio. Dentre os fundamentos e méritos estratégicos da Operação, destacam-se:
I. Expansão do Portfólio Premium
O portfólio diversificado da YDUQS constitui um dos seus principais pilares estratégicos de crescimento. A evolução dos ativos Premium — representados pelos cursos de medicina e pelo Ibmec, marca premium de negócios de alcance nacional — atingiu 48% do EBITDA Ajustado consolidado da YDUQS no primeiro semestre de 2026.
O segmento de medicina, detentor da maior margem da Companhia, registrou margem EBITDA de 49% e representou 38% do EBITDA Ajustado também no primeiro semestre de 2026 (crescimento de 8% na participação do segmento de medicina frente a 2022). Esse desempenho corrobora a consistência acadêmica das operações e a aderência da tese de expansão em ativos Premium. Esta tese será fortalecida pela Operação mediante (i) a integração das 3.768 vagas anuais autorizadas de medicina da Afya às 2.120 vagas autorizadas da YDUQS, e (ii) a soma dos 11,4 mil alunos da gradução de medicina da YDUQS aos 26,4 mil alunos da Afya, totalizando aproximadamente 38 mil alunos de graduação em medicina (considerando as informações operacionais das Companhias em 30 de junho de 2026).
II. Ecossistema de Medicina: Jornada Completa do Médico
A combinação de negócios expande a atuação em graduação médica e viabiliza a criação de um ecossistema integrado voltado ao acompanhamento profissional ao longo de toda a carreira acadêmica e profissional do médico. A estratégia visa a endereçar a demanda por especialização e ferramentas de gestão em um mercado que conta com mais de 50 mil vagas anuais de graduação em medicina no Brasil1. A Companhia Combinada terá como principais frentes:
- Educação Continuada: Cursos preparatórios para exames de residência, pós-graduações médicas e preparação para provas de título/especialização. Em 30 de junho de 2026, esta vertical da Afya registrou mais de 56 mil alunos ativos.
- Soluções para Prática Médica: Plataforma digital integrada que compreende o Afya Whitebook (suporte à decisão clínica), e o sistema Afya iClinic (gestão de consultórios, prontuário eletrônico, prescrição digital e soluções de IA, além de serviços corporativos (B2B) para o setor de saúde), totalizando mais de 200 mil usuários pagantes ativos em 30 de junho de 2026.
III. Alinhamento com Estratégia de Consolidação Setorial e Geração de Valor
A YDUQS sempre reconheceu os méritos estratégicos da consolidação do setor de ensino superior no Brasil como movimento necessário para garantir ganhos de escala, sustentabilidade financeira e contínua modernização da oferta educacional. A Operação, que resultará na criação da Companhia Combinada, reforça essa tese ao integrar plataformas complementares com relevante potencial de sinergias operacionais e financeiras.
A maior parte das eficiências mapeadas concentram-se na otimização de custos, despesas gerais e administrativas e CAPEX, variáveis que estarão sob o controle e gestão da Companhia Combinada. De acordo com estudos2, estima-se que a Operação pode gerar um valor presente líquido (VPL) de R$2 a R$2,2 bilhões em sinergias, sendo que 80% dessas eficiências poderão ser atingidas nos primeiros 3 anos após o fechamento da Operação, líquidas dos efeitos estimados do Pillar 2 e dos custos de integração.3
O racional da Operação é suportado pelo histórico de disciplina de alocação de capital da YDUQS e por sua capacidade comprovada na integração de ativos. Como exemplo, no processo de integração da Adtalem (iniciado em 2020), as sinergias de custos e despesas, já no primeiro ano, superaram em R$40 milhões a expectativa inicial4.
A presente combinação de negócio fortalece a estrutura de capital e operacional da YDUQS, ampliando as alavancas de geração de valor para seus acionistas.
IV. Impactos Tributários – Pillar 2
Após o fechamento da Operação, a Companhia Combinada poderá ter impactos tributários em razão da regra do Pillar 2 da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE).
Os impactos tributários decorrentes do Pillar 2 dependerão dos resultados apurados da Companhia Combinada.
5. Condições Precedentes
A consumação da Operação está sujeita à satisfação (ou à renúncia, quando juridicamente permitida), de condições precedentes usuais para operações dessa natureza, incluindo, entre outras: (i) a aprovação final e irrecorrível do CADE; (ii) ausência de impedimento legal; (iii) a aprovação da Operação pelos acionistas da YDUQS e da Afya, em assembleias gerais a serem convocadas nos termos do Acordo de Associação; (iv) cumprimento de determinadas obrigações e reiteração de determinadas declarações e garantias prestadas pelas Companhias; (v) ausência de efeito material adverso; e (v) a obtenção dos consentimentos e waivers de terceiros e credores indicados no Acordo de Associação, entre outros.
6. Governança da Companhia Combinada
Será submetida à assembleia geral da YDUQS que deliberar sobre a Operação, a proposta de reforma do estatuto social para a Companhia Combinada, refletindo a estrutura de governança acordada entre as Companhias, e que passará a vigorar na data de fechamento. A eleição do novo Conselho de Administração da Companhia Combinada será submetida à assembleia geral da Companhia Combinada a ser realizada tão logo quanto possível após a data de fechamento.
A Advent e a Família Zaher, atuais acionistas da YDUQS, e a ERSTE WV Gütersloh GmbH, uma sociedade organizada sob as Leis da Alemanha (“Bertelsmann”), atualmente titular de participação acionária majoritária na Afya, e a Família Esteves celebrarão, observadas determinadas condições do Acordo de Associação e do Acordo de Voto (definido abaixo), na data de fechamento, Acordos de Acionistas da Companhia Combinada para estabelecer regras relacionadas à indicação de administradores e membros de Comitês da Companhia Combinada e à obrigações de lock-up por 180 dias aplicável às ações de emissão da Companhia Combinada, ou parte delas, conforme o caso, de suas respectivas titularidades.
7. Assembleia Geral Extraordinária da YDUQS
Uma vez finalizada a documentação de suporte necessária, incluindo o protocolo e justificação da incorporação, o laudo de avaliação e as demonstrações financeiras pro forma, nos termos da Resolução CVM nº 78/2022, as administrações das Companhias convocarão as respectivas assembleias gerais de acionistas para deliberar sobre as matérias relacionadas à Operação.
A Companhia informa que a Operação não implicará direito de retirada aos acionistas da YDUQS, nos termos da Lei das S.A. e da regulamentação aplicável.
8. Compromisso de Voto
A Advent5 e a Família Zaher6, na qualidade de acionistas da YDUQS, de um lado, e a Bertelsmann, na qualidade de acionistas titulares de participação acionária majoritária na Afya e a Família Esteves7, de outro lado, celebraram, nesta data, um Voting Commitment Agreement estabelecendo, dentre outras matérias, (i) o compromisso de comparecer às respectivas assembleias gerais de cada Companhia e votar favoravelmente às matérias necessárias à aprovação e implementação da Operação e (ii) determinados compromissos entre si de não alienação de ações de emissão das Companhias de suas respectivas titularidades antes e após as respectivas assembleias gerais (“Acordo de Voto”).
9. Reunião com Investidores
A YDUQS realizará reunião com investidores para apresentação da Operação em 24 de setembro de 2026, às 8:30 (horário de Brasília), por meio de webcast (clique aqui para acessar). O material de apresentação e as informações de acesso estarão disponíveis nos websites de Relações com Investidores da YDUQS (www.yduqs.com.br/) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm/pt-br).
10. Informações Adicionais
O Acordo de Associação e o Acordo de Voto estarão à disposição dos acionistas das Companhias, dentro do prazo regulatório, no website de Relação com Investidores da Companhia (www.yduqs.com.br/), assim como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.gov.br/cvm/pt-br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).
As informações adicionais em relação à Operação, tais como exigidas nos termos da Resolução CVM nº 81/2022, serão disponibilizadas oportunamente.
A YDUQS contou com a assessoria financeira do Banco BTG Pactual e com a assessoria jurídica dos escritórios Lobo de Rizzo e Spinelli Advogados, além de Milbank LLP, sobre aspectos da legislação dos Estados Unidos, e Conyers Dill &Pearman, sobre aspectos da legislação das Ilhas Cayman. A Família Zaher contou com a assessoria financeira da Dikaios e com a assessoria jurídica do Pinheiro Neto Advogados.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados sobre quaisquer desdobramentos relevantes relacionados ao tema, na forma da legislação e da regulamentação aplicáveis.
Este Fato Relevante é divulgado exclusivamente para fins informativos nos termos da legislação brasileira aplicável e não constitui uma oferta de venda ou solicitação de oferta de compra de quaisquer valores mobiliários, nem uma solicitação de votos nos Estados Unidos ou em qualquer outra jurisdição. As ações ordinárias da Companhia Combinada não serão registradas nos termos do U.S. Securities Act of 1933 e não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos, exceto mediante isenção dos requisitos de registro.
Rio de Janeiro, 23 de setembro de 2026.
Rossano Marques Leandro
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
1 Com base nos dados do e-MEC e Lei da Transparência disponíveis em https://emec.mec.gov.br/emec/nova e https://portaldatransparencia.gov.br/.
2 O estudo considera 4,3% de taxa crescimento e 14,01% de custo médio ponderado de capital (WACC).
3 Estas informações são meras previsões, e de forma nenhuma constituem, garantem ou prevêem resultados. Mais informações estarão disponíveis na seção 3 do Formulário de Referência da Companhia em até 7 dias úteis contados desta data.
4 Mais detalhes estão disponíveis no material de apresentação aos investidores, divulgado nos termos do item 9 deste Fato Relevante.
5 Participação detida por meio do veículo Rose FIP.
6 Participação detida, em conjunto, por Chaim Zaher e por seus veículos de investimento.
7 Participação detida por Nicolau Carvalho Esteves e NRE Capital Ventures Ltd., seu veículo de investimento.