São Paulo, 02 de julho de 2024 – Para fins do disposto na Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44 de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, a Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada nesta data, aprovou a realização da 20ª (vigésima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no montante total de até R$ 1.800.000.000,00 (um bilhão e oitocentos milhões de reais), com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), em série única, com vencimento em 15 de janeiro de 2031, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 20ª (Vigésima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Aegea Saneamento e Participações S.A.” (“Debêntures”, “Escritura de Emissão” e “Emissão”, respectivamente).
As Debêntures serão objeto de distribuição pública exclusivamente junto a Investidores Profissionais (conforme definido na Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada), sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, da Resolução CVM n° 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada, e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sob o regime de melhores esforços de colocação (“Oferta”). As Debêntures atendem aos requisitos do artigo 1º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada, de modo que seus titulares poderão fazer jus aos benefícios tributários na forma da lei.
Os Coordenadores organizarão procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 61, parágrafo 2º, da Resolução CVM 160, para definição, em comum acordo com a Companhia, da (i) demanda das Debêntures objeto da Emissão; e (ii) da taxa final da Remuneração das Debêntures (conforme definido na Escritura de Emissão).
Os recursos captados pela Companhia por meio da emissão das Debêntures serão destinados exclusivamente para o pagamento futuro ou o reembolso de gastos, despesas ou dívidas que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da data de divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta e sejam relacionados aos projetos de investimento descritos na Escritura de Emissão das Debêntures. A liquidação da Oferta está prevista para ocorrer no mês de julho de 2024.
O presente Fato Relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material de venda das Debêntures.
André Pires de Oliveira Dias
Vice-Presidente de Finanças e
Diretor de Relações com Investidores
