ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta – CNPJ 02.474.103/0001-19
NIRE 4230002438-4
FATO RELEVANTE
Engie Brasil Energia S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar ao mercado em geral que, nesta data, a Companhia submeteu à CVM, nos termos do artigo 6º-A e 6º-B da Instrução CVM 400, pedido de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários emitidos por emissores com grande exposição ao mercado (“EGEM”) de, inicialmente, 600.000 (seiscentas mil) debêntures, sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme definido abaixo) e as Debêntures Suplementares (conforme definido abaixo), todas simples, não conversíveis em ações, escriturais, nominativas, da espécie quirografária, em até 2 (duas) séries, da 7ª (sétima) emissão da Companhia (“Debêntures”, “Emissão” e “Oferta”).
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400 e demais leis e regulamentações aplicáveis. Serão ofertadas, no âmbito da Oferta, 600.000 (seiscentos mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), perfazendo o montante total de, inicialmente, R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), sem considerar as Debêntures Adicionais (conforme abaixo definidas) e as Debêntures Suplementares (conforme abaixo definidas) (“Valor Total da Emissão”), na data de emissão. As Debêntures atenderão aos requisitos do artigo 2º da Lei 12.431, de modo que seus titulares poderão fazer jus aos benefícios tributários na forma da lei.
Nos termos do parágrafo 2º do artigo 14 da Instrução CVM 400, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Suplementares) poderá ser acrescida em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 120.000 (cento e vinte mil) Debêntures adicionais, a serem emitidas nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Adicionais”), que poderão ser emitidas pela Companhia até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo), sem a necessidade de novo pedido de registro da Oferta à CVM ou modificação dos termos da Emissão e da Oferta. Adicionalmente, a quantidade de Debêntures inicialmente ofertada (sem considerar as Debêntures Adicionais) poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 90.000 (noventa mil) Debêntures suplementares, a serem emitidas nas mesmas condições das Debêntures inicialmente ofertadas (“Debêntures Suplementares”), destinadas a atender a um excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta, conforme opção a ser outorgada pela Companhia aos Coordenadores no contrato de distribuição da Oferta, que poderá ser exercida pelos Coordenadores, em comum acordo com a Companhia, até a data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo definido).
Será adotado no âmbito da Oferta o procedimento de coleta de intenções de investimento, organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafos 1º e 2º, e do artigo 44 da Instrução CVM 400, para a verificação, junto aos investidores, da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para definição, junto à Companhia, da remuneração das Debêntures, bem como da emissão, no todo ou em parte, das Debêntures Suplementares e/ou das Debêntures Adicionais (“Procedimento de Bookbuilding”).
Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, e do Decreto 8.874, de 11 de outubro de 2016, o montante dos recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão será utilizado para o reembolso de custos incorridos que ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, ou pagamento futuro no âmbito do investimento nos Projetos (conforme definidos na escritura de emissão da Oferta).
Este fato relevante não constitui uma oferta, convite ou solicitação de oferta para aquisição das Debêntures. Nem este fato relevante, nem qualquer informação aqui contida constituirão a base de qualquer contrato ou compromisso. A efetiva aprovação da Emissão e realização da Oferta, bem como a definição de seus termos e condições foram objeto de deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia em 4 de junho de 2018, cuja ata já se encontra disponível para consulta no website da CVM (http://www.cvm.gov.br).
Na forma da regulamentação aplicável e respeitando-se as normas de conduta nelas previstas, informações adicionais sobre a Companhia e a Emissão poderão ser obtidas no website da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da Companhia (http://www.engie.com.br).
Florianópolis, 10 de junho de 2018.
Eduardo Antonio Gori Sattamini Carlos Freitas
Diretor-Presidente
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
