ELEKEIROZ S.A.
CNPJ/MF nº 13.788.120/0001-47
(Companhia Aberta)
FATO RELEVANTE
Alteração de Controle Acionário – Oferta Pública para Aquisição de Ações
ELEKEIROZ S.A. (“Elekeiroz” ou “Companhia”), em atendimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM no 358/2002 e no artigo 51 da Instrução da CVM n°480/2009, conforme alterada, em continuidade aos fatos relevantes divulgados em 28 de maio, 4 e 19 de julho, 9, 14, 16 e 24 de agosto de 2018, e em 19 e 21 de junho de 2019, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na data de hoje, seu acionista controlador Fundo Kilimanjaro Brasil Partners I B – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior (“Fundo” ou “Ofertante”) reapresentou à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários da Comissão de Valores Mobiliários (“SRE” e “CVM”), bem como à B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), a documentação referente ao pedido de registro da oferta pública unificada de aquisição, pelo Fundo, de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia, (i) em decorrência da alienação do controle da Companhia pela ITAÚSA – Investimentos Itaú S.A. para o Fundo; e (ii) para fins de cancelamento do registro da Companhia na categoria A e sua saída do Segmento Básico de Listagem da B3, com pedido de adoção de procedimento diferenciado (“OPA”).
Conforme anteriormente informado, nos termos do artigo 7o da Instrução CVM n° 361/2002, o Fundo contratou a SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A. para atuar como instituição intermediária da OPA (“Instituição Intermediária”).
No âmbito da OPA, o Fundo informou que concorda em adquirir até (i) 100% (cem por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia em circulação, que representam 256.388 (duzentos e cinquenta e seis mil, trezentas e oitenta e oito) ações ordinárias, equivalentes a aproximadamente 1,8% (um vírgula oito por cento) das ações ordinárias de emissão da Companhia, excluídas as ações ordinárias de titularidade do acionista controlador e pessoas a ele vinculadas, as de titularidade dos membros da administração da Companhia e as mantidas em tesouraria (“Ações Ordinárias em Circulação”); e (ii) 100% (cem por cento) das ações preferenciais de emissão da Companhia em circulação, que representam 849.660 (oitocentos e quarenta e nove mil, seiscentas e sessenta) ações preferenciais, equivalentes a aproximadamente 5% (cinco por cento) das ações preferenciais de emissão da Companhia, excluídas as ações preferenciais de titularidade do acionista controlador e pessoas a ele vinculadas, as de titularidade dos membros da administração da Companhia e as mantidas em tesouraria (“Ações Preferenciais em Circulação” e, em conjunto com as Ações Ordinárias em Circulação, as “Ações em Circulação”). As Ações em Circulação, em conjunto, representam aproximadamente 3,5% (três vírgula cinco por cento) do capital social total da Companhia.
O pedido de registro da OPA, originalmente apresentado em 4 de julho de 2018, foi reapresentado pelo Fundo à CVM tempestivamente para fins de atendimento do prazo estabelecido no Ofício-Conjunto no 37/2019-CVM/SRE/SEP, de 19 de junho de 2019, e no Ofício-Conjunto no 39/2019-CVM/SRE/SEP, de 21 de junho de 2019, bem como na decisão do Colegiado da CVM de 18 de junho de 2019 (“Decisão do Colegiado”), em atenção à consulta do Fundo acerca da possibilidade de adoção de procedimento diferenciado em OPA unificada por alienação de controle e para cancelamento de registro de companhia aberta (proc. SEI 19957.001012/20-07).
De acordo com o laudo de avaliação preparado pelo Banco ABC Brasil S.A. (“Banco ABC” ou “Avaliador”) de forma independente, datado de 29 de junho de 2018 e já anteriormente apresentado à CVM e divulgado ao mercado, em observância ao disposto no artigo 8o e no Anexo III da Instrução CVM no 361/2002 e no §4o do artigo 4o da Lei das Sociedades por Ações (“Laudo de Avaliação”), o preço justo das ações de emissão da
Companhia foi avaliado no intervalo entre R$5,83 (cinco reais e oitenta e três centavos) e R$6,39 (seis reais e trinta e nove centavos), apurado segundo a metodologia de fluxo de caixa descontado, a qual foi apontada pelo Avaliador como a mais adequada para a definição do valor de avaliação das ações objeto da OPA, por melhor capturar as expectativas de performance futura da Companhia. O prazo para os acionistas requererem aos administradores da Companhia a convocação de assembleia geral especial dos acionistas para deliberar sobre a elaboração de novo laudo de avaliação, de acordo com o artigo 4o-A da Lei das Sociedades por Ações, foi iniciado em 21 de junho de 2019, conforme fato relevante divulgado pela Companhia em 21 de junho de 2019, e encerrou-se em 8 de julho de 2019, sem que a Companhia tivesse recebido qualquer solicitação de convocação de assembleia geral especial dos acionistas.
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Várzea Paulista, SP, 15 de julho de 2019
Marcos Antonio De Marchi
Diretor de Relações com Investidores
