ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“ENGIE” ou “Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44/2021, de 23 de agosto de 2021, vem a público informar ao mercado em geral o quanto segue:
Foi celebrado, na data de hoje, o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”) entre a Companhia, na qualidade de Compradora, e EDP Energias do Brasil S.A. (“EDP”) e China Three Gorges Energia S.A. na qualidade de vendedores (“CTG “, em conjunto com EDP, “Vendedores”), o qual regula a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia Energética do Jari – CEJA (“Jari”) e da Empresa de Energia Cachoeira Caldeirão S.A. (“Cachoeira Caldeirão”, e em conjunto com Jari, “Ativos”), que englobam a Usina Hidrelétrica Cachoeira Caldeirão e a Usina Hidrelétrica Santo Antônio do Jari.
A Usina Hidrelétrica Santo Antônio do Jari, localizada no Rio Jari, entre os municípios de Laranjal do Jari (Amapá) e Almeirim (Pará), conta com 393 MW de capacidade instalada e 211 MW médios de capacidade comercial. A usina iniciou sua operação comercial em 2014 e a concessão vence em outubro de 2045. Sua energia está totalmente contratada no ACR em dois contratos: 190,0 MW médios no 11º leilão de Energia Nova em 2010 com preço de R$ 230,42/MWh (base out/24) e 20,9 MW médios no 15º leilão de Energia Nova em 2012 ao preço de R$ 161,43/MWh (base out/24).
A Usina Hidrelétrica Cachoeira Caldeirão, localizada no Rio Araguari, no município de Ferreira Gomes (Amapá), possui capacidade instalada de 219 MW e capacidade comercial de 123 MW médios. O início da operação comercial ocorreu em 2016 com outorga até agosto de 2048. A contratação de 130,0 MW médios ocorreu no 15º leilão de Energia Nova em 2012 ao preço de R$ 187,63/MWh (base out/24).
Dado o mecanismo de ajuste de contas “closing accounts” na data do fechamento da operação, a expectativa de valor total de aquisição (enterprise value), contemplando o endividamento dos Ativos, será de R$ 2.956.656.000,00 divididos em R$ 2.285.111.000,00 de “equity value” e R$ 671.545.000,00 de dívida líquida. Os valores envolvidos poderão ser modificados de acordo com o atingimento de determinadas condições previstas no Contrato (earn-out), estando sujeitos a ajustes até a data do fechamento da operação.
“A operação criará valor aos acionistas ao nos permitir alocar capital em ativos já operacionais e com receitas seguras e de longo prazo, com bom equilíbrio entre riscos e retornos, onde poderemos aplicar também toda a nossa reconhecida expertise em operação de hidrelétricas”, afirma o Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Eduardo Takamori.
A assinatura do Contrato pela Companhia e as operações nele contempladas foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia em 21 de março de 2025. A operação objeto do Contrato deverá ser submetida a Assembleia Geral especialmente convocada para conhecer da operação, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., cujo anúncio de convocação será publicado oportunamente. Eventual direito de recesso, cuja existência ou não será divulgada ao mercado quando concluída a análise pela Companhia e seus assessores, terá como referência de base acionária a presente data.
“Seguimos comprometidos com um crescimento sustentável e responsável do nosso portfólio. A aquisição destes dois ativos está totalmente alinhada ao foco estratégico de fortalecimento da nossa posição no setor elétrico, aumentando o peso das hidrelétricas em nosso parque gerador e alongando o prazo médio de concessões com capacidade totalmente contratada a longo prazo no mercado regulado”, acrescenta o Diretor-Presidente da ENGIE Brasil Energia, Eduardo Sattamini.
O fechamento da operação está sujeito à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, bem como ao cumprimento das demais condições precedentes estabelecidas no Contrato.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Florianópolis, 21 de março de 2025.
| Eduardo Takamori Guiyotoku | Eduardo Antonio Gori Sattamini |
| Diretor Financeiro e de Relações com Investidores | Diretor-Presidente |
