ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“ENGIE” ou “Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44/2021, de 23 de agosto de 2021, vem a público informar ao mercado em geral o quanto segue:
Foi assinado em 28 de outubro de 2023 Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato”) entre a Engie Brasil Energia Complementares Participações Ltda. (“EBECP”), controlada direta da Companhia, na qualidade de compradora, e GIP Helios II S.A. (“GIP”), na qualidade de vendedor, o qual regula a aquisição pela EBECP da totalidade das ações de emissão da Atlas Energia Renovável do Brasil S.A. (“Atlas Renovável”) e da Atlas Brasil Energia Holding 2 S.A. (“Atlas Holding 2” e, em conjunto com Atlas Renovável, denominadas “Atlas”) e, por consequência, das ações de emissão dos Conjuntos Fotovoltaicos Juazeiro, São Pedro, Sol do Futuro, Sertão Solar e Lar do Sol detidas pela Atlas (“Ativos”) .
Detalhamento sobre localização dos projetos, bem como início de operação, capacidade instalada e comercial, contratação entre outras informações são apresentados na tabela abaixo:
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Juazeiro |
São Pedro |
Sol do Futuro |
Sertão Solar |
Lar do Sol |
Totais |
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Localização |
Bahia |
Bahia |
Ceará |
Bahia |
Minas Gerais |
– |
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Entrada em operação |
fev-19 |
nov-18 |
mai-19 |
dez-19 |
mar-23 |
– |
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Capacidade Instalada (MWac) |
120,0 |
54,0 |
81,0 |
90,0 |
200,0 |
545 |
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Capacidade Comercial (MW médio) |
34,8 |
15,0 |
16,2 |
26,1 |
53,0 |
145,1 |
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Contratação |
ACR (Leilão de Energia de Reserva) – Ambiente de Contratação Regulado |
ACR (Leilão de Energia Nova) |
ACL – Ambiente de Contratação Livre |
– |
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Volume vendido (MW médio) |
34,8 |
15,0 |
16,2 |
27,2 |
49,0 |
142,2 |
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Preço (~ R$/MWh Base Dez/2022) |
433,00 |
451,00 |
429,00 |
181,00 |
N/D (1) |
– |
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Prazo |
2018-2038 |
2017-2037 |
2018-2038 |
2021-2041 |
2024-2042 |
– |
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Autorização até |
2051 |
2051 |
2051 |
2053 |
2054 |
– |
Obs: (1) A Companhia não divulga preços de energia contratada no ACL, para respeitar a confidencialidade da transação.
O fechamento da operação está sujeito à satisfação de determinadas condições precedentes negociadas entre as partes por meio do Contrato, incluindo a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dentre outras condições suspensivas usuais para operações dessa natureza.
O valor total de aquisição será de aproximadamente R$ 3.240.000.000,00 (três bilhões, duzentos e quarenta milhões de reais), dividido entre o preço da compra, no montante de até R$ 2.269.000.000,00 (dois bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões de reais), e o endividamento líquido da Atlas, no valor aproximado de R$ 971.000.000,00 (novecentos e setenta e um milhões de re ais), que passa a ser consolidado. Os valores envolvidos poderão ser modificados (earn-out) de acordo com o atingimento de determinadas condições previstas no Contrato, estando sujeitos a ajustes até a data do fechamento da operação.
A assinatura do Contrato pela EBECP e operações nele contempladas foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia em 27 de outubro de 2023.
Com a decisão de investir nestes ativos, a ENGIE Brasil Energia irá assegurar energia contratada compatível com o retorno requerido, impactando positivamente as margens EBITDA no longo prazo. “A aquisição de ativos em operação, com energia contratada, tornou-se uma opção atrativa para expandir nossos negócios nesse momento do mercado”, explicou Eduardo Takamori, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da ENGIE Brasil Energia.
“Este é mais um passo alinhado à execução da estratégia do Grupo ENGIE de continuar crescendo em energia renovável no Brasil. A forma como conduzimos processos de aquisição é orientada por uma ampla análise de riscos, que leva em consideração os aspectos ambientais, sociais, de governança e da nossa disciplina financeira, tendo como objetivo a continuidade de geração de resultados positivos de forma sustentável”, comentou Eduardo Sattamini, Diretor Presidente da Companhia.
Considerando que a aquisição será realizada pela EBECP, sociedade limitada controlada pela Companhia, não será aplicável o disposto no artigo 256 da Lei das S.A., de forma que a operação não será submetida à aprovação ou ratificação pela assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos do Ofício Circular/Anual-2023-CVM/SEP.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Florianópolis, 30 de outubro de 2023.
Eduardo Takamori Guiyotoku
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente
