Combinação de Negócios

Fleury S.A. (“Fleury”) e Instituto Hermes Pardini S.A. (“Hermes Pardini”, e em conjunto com Fleury, as “Companhias”), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”) e na Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, em continuidade ao quanto divulgado por meio dos Fatos Relevantes conjuntos de 30 de junho, 18 de julho, 18 de agosto de 2022 e 23 de março de 2023, acerca da reorganização societária envolvendo a combinação dos negócios e das bases acionárias do Fleury e do Hermes Pardini (“Operação”), nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações de Emissão do Instituto Hermes Pardini S.A. pela Oxônia SP Participações S.A., seguida da Incorporação da Oxônia SP Participações S.A. pelo Fleury S.A.” celebrado em 29 de junho de 2022 entre as Companhias, a Oxônia SP Participações S.A. (“Holding”) e suas respectivas administrações (“Protocolo e Justificação”), comunicam aos seus respectivos acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, seus respectivos Conselhos de Administração se reuniram e, conforme Termo de Fechamento celebrado nesta data pelas Companhias, pela Holding e por suas respectivas administrações (“Termo de Fechamento”):

(i) Confirmaram a verificação até a presente data de todas as condições suspensivas para a consumação da Operação, conforme previstas no Protocolo e Justificação;

(ii)  Aprovaram que a data de 28 de abril de 2023 será a “Data da Consumação da Operação”, nos termos e condições do item 4.6 do Protocolo e Justificação, que será a data de referência para definição dos acionistas do Hermes Pardini que receberão as ações ordinárias de emissão do Fleury, o Valor do Resgate por Ação e os Dividendos Pré-Aprovados Pardini (conforme definido abaixo), tudo de acordo com o Termo de Fechamento, sendo considerados, para tanto, aqueles acionistas no fechamento do pregão da referida data;

(iii) Consignaram que, observadas as condições do item 3.6 do Protocolo e Justificação, o Conselho de Administração do Hermes Pardini aprovou a distribuição de dividendos no valor total de R$ 273.224.582,00, representando R$ 2,154102722 por ação ordinária do Hermes Pardini (“Dividendos Pré-Aprovados Pardini”), sendo certo que: (i) os Dividendos Pré-Aprovados Pardini foram declarados em favor dos acionistas com base na posição acionária do Hermes Pardini no fechamento do pregão da Data de Consumação da Operação, em momento anterior à consumação da Operação; (ii) os Dividendos Pré-Aprovados Pardini serão pagos até o penúltimo dia útil do mês imediatamente subsequente à Data da Consumação da Operação (i.e. até o dia 30 de maio de 2023); e (iii) os Dividendos Pré-Aprovados Pardini declarados serão deduzidos do Valor de Referência da Parcela em Dinheiro por Ação;

(iv) Consignaram que, observadas as condições do Termo de Fechamento, o Valor do Resgate por Ação (conforme definido no Protocolo e Justificação), será pago à vista, em moeda corrente nacional, em parcela única, em até 15 dias após a Data da Consumação da Operação (i.e. até o dia 13 de maio de 2023), para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão do Hermes Pardini. O Valor do Resgate por Ação equivale a R$ 0,362537686, já considerando todos os ajustes previstos no Protocolo e Justificação (inclusive em razão dos Dividendos Pré-Aprovados Pardini, dentro dos critérios estabelecidos no item 3.6 do Protocolo e Justificação) e a correção pro rata die pela variação projetada do CDI, a partir da data da aprovação da Operação pela assembleia geral extraordinária do Hermes Pardini, realizada em 18 de agosto de 2022, até o dia 28 de abril de 2023, em linha com o previsto no Protocolo e Justificação; e

(v) Consignaram que, conforme o Termo de Fechamento, a Relação de Substituição Final por Ação é de 1,213542977 ação ordinária de emissão do Fleury para cada 1 (uma) ação ordinária do Hermes Pardini, já considerando todos os ajustes previstos no Protocolo e Justificação, observado o disposto no Termo de Fechamento.
As administrações das Companhias divulgarão aviso aos acionistas com informações a respeito da consumação da Operação, incluindo: (i) a data de início da negociação das novas ações de emissão do Fleury na B3; e (ii) a data em que ocorrerá o crédito efetivo das ações do Fleury nas contas de custódia dos acionistas do Hermes Pardini.

As Companhias manterão seus respectivos acionistas e o mercado em geral informados sobre fatos subsequentes relacionados à Operação, na forma da lei e da regulamentação da CVM.