ITAÚSA S.A. (“Itaúsa”) comunica aos seus acionistas e ao mercado que assinou contratos para investimento na Aegea Saneamento e Participações S.A. (“Aegea”).
A participação da Itaúsa na Aegea após a conclusão dessa operação será de 10,20% do capital votante e 8,53% do capital total, conforme previsto em Contrato de Investimento (“Contrato”). O restante do capital permanecerá com os atuais acionistas controladores da Aegea e o Fundo Soberano de Singapura (GIC).
O valor desse investimento será de R$ 1,3 bilhão, sujeito aos ajustes de preço previstos no Contrato, sendo o fechamento da transação condicionado ao cumprimento de certas condições precedentes usuais para operações dessa natureza. Os recursos deverão ser captados por instrumento de dívida de longo prazo. Esse investimento será contabilizado pelo método de equivalência patrimonial e deverá ser concluído no segundo trimestre de 2021, não sendo esperados efeitos relevantes dessa transação no resultado da Itaúsa neste exercício social.
Conforme disposto no Acordo de Acionistas negociado com os atuais acionistas da Aegea, a Itaúsa terá o direito de indicar um membro para cada um dos seguintes órgãos: Conselho de Administração, Comitê de Auditoria e Comitê de Finanças. Adicionalmente, terá outros direitos atribuíveis a acionistas relevantes.
Criada em 2010, a Aegea atua como administradora de concessões de saneamento operando em todos os processos que abrangem o ciclo integral de água: abastecimento, coleta e tratamento de esgoto, nas modalidades de concessões, subconcessões e PPPs (Parcerias Público-Privadas). É líder no setor privado de saneamento básico no Brasil, atendendo mais de 11 milhões de pessoas em 126 municípios em 12 estados do Brasil.
A Itaúsa acredita que, além de contribuir com boas práticas de gestão e de governança corporativa, o investimento a ser realizado permitirá que a Aegea potencialize a execução do seu plano de crescimento, apoiando novas oportunidades que maximizem a criação de valor dos seus negócios.
Com esse investimento, a Itaúsa adiciona ao seu portfólio um ativo que combina taxa de retorno atrativa, alto potencial de crescimento e impacto positivo para a sociedade. A aquisição dessa participação está alinhada à estratégia de alocação de capital ao reunir parceiros estratégicos com visão de longo prazo e experiência comprovada no setor de atuação.
A Itaúsa reafirma sua confiança no futuro do Brasil e reforça o seu compromisso com a criação de valor de longo prazo para seus acionistas e à sociedade.
A Itaúsa manterá seus acionistas e o mercado informados a respeito da evolução das etapas dessa transação.
São Paulo (SP), 27 de abril de 2021.
ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores
