FATO RELEVANTE
Direito de Retirada e alterações na composição acionária
ELEKEIROZ S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto no §4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/1976, conforme alterada, e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários – CVM nº 358/2002, conforme alterada, em continuidade à Assembleia Geral Extraordinária da Elekeiroz realizada em 3 de março de 2020 (a “AGE Nexoleum”), ao Aviso aos Acionistas publicado na mesma data, à divulgação em 20 de abril de 2020 do Edital de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de emissão da Elekeiroz S.A, por Alienação de Controle e para Cancelamento de Registro (o “Edital da OPA”) (a “OPA”), aos Fatos Relevantes publicados nos dias 2, 8 e 20 de abril de 2020, bem como em resposta ao Ofício 265/2020 – SLS enviado pela B3 em 5 de maio de 2020 (“Ofício B3”), vem informar a seus acionistas, ao mercado em geral, à CVM e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, o quanto segue relativamente ao Direito de Retirada exercido pelos acionistas dissidentes da deliberação tomada na AGE Nexoleum e suas respectivas implicações na OPA:
(i) Ofício B3
Em 5 de maio de 2020, a Companhia recebeu o Ofício B3, cujo conteúdo encontra-se refletido abaixo, tratando da AGE Nexoleum e do direito de retirada a ela atrelado:
“Considerando o encerramento em 04/05/2020 do prazo para os acionistas manifestarem sua dissidência com relação a ratificação da aquisição, pela Companhia, de 50% do capital social da Nexoleum Bioderivados S.A. aprovada na AGE de 03/03/2020, solicitamos informar, até 12/05/2020, se essa Companhia irá reconsiderar ou ratificar a referida aquisição, conforme faculta o artigo 137, parágrafo 3º, da Lei nº 6404/76.
Solicitamos, ainda, informar a data de pagamento do valor de reembolso devido aos acionistas dissidentes, se houver (…).”
A resposta às solicitações contidas no Ofício B3 segue nos itens (ii) e (iii) abaixo.
(ii) Ratificação da Aquisição Nexoleum
Para fins do parágrafo terceiro do artigo 137 da Lei n° 6.404/1976, conforme alterada, a Companhia esclarece que não convocará assembleia geral no intuito de ratificar ou reconsiderar a deliberação, tomada na AGE Nexoleum, de ratificação da Aquisição de 50% do capital social da Nexoleum Bioderivados S.A.. A Companhia abre mão da faculdade que lhe é conferida por força do referido artigo uma vez que (a) o pagamento do preço de reembolso das ações aos acionistas dissidentes da referida deliberação já foi realizado, conforme o item “iii” abaixo; e (ii) tal pagamento, na visão da Companhia, não põe em risco sua estabilidade financeira.
(iii) Pagamento do valor de reembolso e relação dos acionistas dissidentes
Conforme indicado no Fato Relevante divulgado em 2 de abril de 2020, o pagamento do valor de reembolso foi realizado pela Companhia (a) em 9 de abril de 2020, aos acionistas que exerceram seu respectivo direito de retirada até 2 de abril de 2020; e (b) em 8 de maio de 2020, aos acionistas que exerceram seu respectivo direito de retirada entre 3 de abril e 4 de maio de 2020.
Para efeitos de esclarecimento, vide no Anexo I a este Fato Relevante a relação completa dos acionistas que exerceram o direito de retirada e receberam o pagamento do valor de reembolso por suas ações, já considerando ambos os períodos de manifestação.
Conforme amplamente divulgado pela Companhia anteriormente, os acionistas relacionados no Anexo I serão, considerados concordantes com o cancelamento de registro da Companhia no âmbito da OPA, de acordo com os termos dos itens 1.7, 4.8.3 e 6.1 do Edital da OPA,. Em outras palavras, as ações anteriormente detidas por tais acionistas já transferidas à tesouraria da Companhia, apesar de não serem mais consideradas formalmente como ações em circulação, serão consideradas para fins de cômputo do quórum de sucesso da OPA, tanto no numerador, quanto no denominador, ou seja, fazendo parte do conjunto (aceitante) de ações em circulação para fins do cálculo do quórum de 2/3 (dois terços), cujo atingimento é necessário ao cancelamento de registro da Companhia.
(iv) Composição acionária atualizada da Companhia
Em virtude do exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes da deliberação tomada na AGE Nexoleum, do respectivo pagamento pela Companhia pelas ações destes acionistas e da consequente transferência de tais ações à tesouraria da Companhia, a composição acionária da Companhia foi alterada.
Nesse sentido, em linha com o item 2.2 do Edital de OPA e sem prejuízo do indicado no item (iii) acima, a Companhia comunica que houve também alteração ao número de Ações em Circulação e Ações Objeto da Oferta (conforme definidos no Edital da OPA), uma vez que as ações já transferidas à tesouraria não poderão ser novamente alienadas por seus antigos acionistas no âmbito da OPA. Conforme detalhado no Anexo II, o número final de Ações em Circulação da Companhia, as quais serão objeto da Oferta, é de 608.849 (seiscentas e oito mil, oitocentas e quarenta e nove).
Por fim, nos termos do Edital da OPA e normas aplicáveis, a Companhia se compromete a divulgar novo Fato Relevante caso se verifique qualquer alteração posterior à sua composição acionária que influa na quantidade de Ações em Circulação ou de Ações Objeto da Oferta.
Várzea Paulista, SP, 11 de maio de 2020
Marcos Antonio De Marchi
Diretor de Relações com Investidores
