ENGIE BRASIL ENERGIA S.A.
Companhia Aberta – CNPJ 02.474.103/0001-19
NIRE 4230002438-4
FATO RELEVANTE
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, com registro de
companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao
disposto na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar ao mercado em geral que, nesta data, a Companhia submeteu à CVM, nos termos do artigo 6º-A e 6º-B da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”) o pedido de registro de oferta pública de distribuição de 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em até 4 (quatro) séries, da 9ª (nona) emissão da Companhia (“Debêntures”, “Emissão” e “Oferta”).
As Debêntures serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução CVM 400 e demais leis e regulamentações aplicáveis, e observarão o procedimento de concessão automática de registro de valores mobiliários emitidos por emissores com grande exposição ao mercado. Serão ofertadas, no âmbito da Oferta, 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Debêntures, com valor nominal unitário das Debêntures de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo, na data da Emissão o valor de R$1.600.000.000,00 (um bilhão e seiscentos milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”). As Debêntures atenderão aos requisitos do artigo 2º da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”), de modo que seus titulares poderão fazer jus aos benefícios tributários na forma da lei.
Será adotado no âmbito da Oferta o procedimento de coleta de intenções de investimento,
organizado pelos Coordenadores, nos termos do artigo 23, parágrafo 1°, e do artigo 44 da
Instrução CVM nº 400/2003, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a verificação, junto aos Investidores Institucionais (conforme definidos na escritura de emissão das Debêntures), da demanda pelas Debêntures em diferentes níveis de taxas de juros, e definição, junto à Companhia (i) de quais séries serão emitidas no âmbito da Emissão; (ii) dos juros remuneratórios das Debêntures de cada série; e (iii) da quantidade de Debêntures por série, observados (a) o Valor Total da Emissão e que serão emitidas (1) no mínimo 900.000 (novecentas mil) e no máximo 1.100.000 (um milhão e cem mil) Debêntures da 1ª série e Debêntures da 3ª séries, consideradas em conjunto; e (2) no mínimo 500.000 (quinhentas mil) e no máximo 700.000 (setecentas mil) Debêntures da 2ª série e Debêntures da 4ª série,
consideradas em conjunto.
Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431 e do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão será utilizada para o reembolso de custos incorridos em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta nos Projetos (conforme definidos na escritura de emissão da Oferta).
Este fato relevante não constitui uma oferta, convite ou solicitação de oferta para aquisição das Debêntures. Nem este fato relevante, nem qualquer informação aqui contida constituirão a base de qualquer contrato ou compromisso. A efetiva aprovação da Emissão e realização da Oferta, bem como a definição de seus termos e condições foram objeto de deliberação pelo Conselho de Administração da Companhia em reuniões realizadas em 28 de maio de 2019 e 27 de junho de 2019, cujas atas encontram-se disponíveis para consulta no website da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da Companhia (http://www.engie.com.br).
Na forma da regulamentação aplicável e respeitando-se as normas de conduta nelas previstas, informações adicionais sobre a Companhia e a Emissão poderão ser obtidas no website da CVM (http://www.cvm.gov.br) e da Companhia (http://www.engie.com.br).
Florianópolis, 1 de julho de 2019.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente e Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
