FATO RELEVANTE
OFERTA VENCEDORA PARA A AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO EM TRANSPORTADORA DE GÁS
ENGIE BRASIL ENERGIA S.A. (“Companhia”), sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a público informar ao mercado em geral o quanto segue:
Nesta data, a Companhia em conjunto com uma subsidiária integral da ENGIE S.A., sua controladora final, e o Caisse de Dépôt et Placement du Québec (“Ofertantes”) tomaram conhecimento, por meio do fato relevante publicado pela Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras nesta data, que as Ofertantes sagraram-se vencedoras do processo competitivo (“Processo Competitivo TAG”) conduzido pela Petrobras para a aquisição de 90% da participação acionária de titularidade da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras na Transportadora Associada de Gás S.A. (“TAG”).
A oferta final e vinculante apresentada pelos Ofertantes representa um Valor da Empresa (Enterprise Value) de R$ 35,1 bilhões para 100% da TAG, na data base de dezembro de 2017.
A realização da oferta foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 26 de março de 2019, que também levou em consideração a manifestação favorável do Comitê Especial Independente para Transações com Partes Relacionadas, conforme instalado na 173ª Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 11 de maio de 2018.
A TAG é a maior transportadora de gás natural do Brasil, contando com infraestrutura de gasodutos com aproximadamente 4.500 km, que se estende por todo o litoral das Regiões Sudeste e Nordeste, tendo também um trecho ligando Urucu (província petrolífera no meio da Amazônia) a Manaus (AM). A malha conta ainda com 12 instalações de compressão de gás (6 próprias e 6 subcontratadas) e 91 pontos de entrega. “A aquisição da TAG será mais um avanço na diversificação de nossos negócios, materializando a estratégia da Companhia em se tornar um player-chave da infraestrutura brasileira”, diz o Diretor-Presidente da Companhia, Eduardo Sattamini.
Após a aprovação pelos seus órgãos de governança, a Petrobras e as Ofertantes irão celebrar, além dos demais documentos da operação, o Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças (“Contrato”), o qual possui, como condições suspensivas, as aprovações pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e pela autoridade de defesa da concorrência da União Europeia, dentre outras condições suspensivas usuais para operações dessa natureza.
Uma vez que as condições suspensivas do Contrato sejam verificadas, as Ofertantes adquirirão uma participação correspondente a 90% do capital social da TAG por meio da Aliança Transportadora de Gás Participações S.A. (“Aliança”). A Companhia detém atualmente uma participação direta de 32,5% no capital social da Aliança e, caso a operação seja concluída, a Companhia passará a deter uma participação indireta de 29,25% no capital social da TAG. A Petrobras continuará a deter uma participação minoritária de 10% na TAG.
A participação das Ofertantes na TAG e na Aliança, o exercício dos seus respectivos direitos de voto e as limitações à transferência de ações estarão sujeitos aos termos e condições de determinados acordos entre as Ofertantes, bem como ao Acordo de Acionistas a ser assinado entre as Ofertantes, a Aliança e a Petrobras na data do fechamento da operação.
A aquisição indireta do controle acionário compartilhado da TAG pela Companhia estará sujeita à ratificação pela assembleia geral da Companhia, conforme prevista no artigo 256, inciso I, da Lei das S.A., por consistir, para a Companhia, investimento relevante.
A Companhia ainda está, junto com seus assessores, no processo de análise acerca da existência ou não do direito de acionistas dissidentes retirarem-se da Companhia mediante o reembolso de suas ações, nos termos do § 2º do artigo 256 da Lei das S.A. As conclusões da Companhia sobre o assunto serão oportunamente divulgadas ao mercado.
Se concluir pela existência do direito de recesso, os acionistas dissidentes poderão exercer esse direito com relação às ações que, comprovadamente, sejam titulares na data deste fato relevante, nos termos do artigo 137, §1º, da Lei das S.A.
Por fim, a Companhia reitera seu compromisso de manter os acionistas e o mercado em geral informados acerca do andamento deste e de qualquer outro assunto de interesse do mercado.
Florianópolis, 5 de abril de 2019.
Eduardo Antonio Gori Sattamini
Diretor-Presidente,
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
