GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
CNPJ/MF nº 08.402.943/0001-52
NIRE 24.300.000.731
COMPANHIA ABERTA
FATO RELEVANTE
APROVAÇÃO DA CONVERSÃO DA TOTALIDADE DAS
AÇÕES PREFERENCIAIS EM AÇÕES ORDINÁRIAS
GUARARAPES CONFECÇÕES S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de Natal, no Estado do Rio Grande do Norte, na Rodovia RN 160, s/n, Km 3, bloco A, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 08.402.943/0001-52, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Norte – JUCERN sob o NIRE 24.300.000.731, em cumprimento ao disposto na Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002 e no artigo 157, parágrafo 4º, da Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, na presente data, os acionistas ordinaristas e preferencialistas da Companhia, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária e Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações Preferenciais (“Assembleias”), respectivamente, aprovaram, por unanimidade, a conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, na proporção de 1 (uma) ação preferencial para 1 (uma) ação ordinária (“Conversão de Ações”).
Em razão da aprovação da Conversão de Ações, os acionistas detentores de ações preferenciais da Companhia que se ausentaram das Assembleias (“Acionistas Ausentes”) terão o prazo de 30 dias contados da publicação das respectivas atas para exercer seu direito de recesso, pelo seu valor patrimonial, em relação às ações preferenciais da Companhia de que eram titulares no final do pregão do dia 12 de novembro de 2018.
Após tal prazo, a depender da quantidade de Acionistas Ausentes que exerçam seu direito de recesso, a administração da Companhia poderá, nos termos do art. 137, §3º, da Lei das S.A., (i) convocar nova Assembleia Geral Extraordinária para ratificar ou reconsiderar a Conversão de Ações, ou (ii) tomar as providências para implementar a Conversão de Ações.
A Companhia divulgará Aviso aos Acionistas contendo informações detalhadas sobre os procedimentos relacionados ao direito de recesso decorrente da Conversão de Ações, que poderá ser exercido pelos Acionistas Ausentes.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados acerca da Conversão de Ações objeto deste Fato Relevante. A área de Relação com Investidores coloca-se à disposição para esclarecimentos adicionais.
Natal/RN, 20 de dezembro de 2018.
GUARARAPES CONFECÇÕES S.A.
Newton Rocha de Oliveira Júnior
Diretor de Relações com Investidores
