Itaú Unibanco Holding S.A.
CNPJ 60.872.504/0001-23 Companhia Aberta
FATO RELEVANTE
O ITAÚ UNIBANCO HOLDING S.A. (“Itaú Unibanco”), em atendimento ao disposto no artigo 157, parágrafo 4º da Lei n.º 6.404/76 e na Instrução nº 358/02 da Comissão de Valores Mobiliários, e tendo em vista as notícias imprecisas e equivocadas que têm sido divulgadas na imprensa, informa que, no âmbito do acordo (“Transaction Agreement”) para união das operações do Banco Itaú Chile (“BIC”) e do CorpBanca (“CorpBanca”), divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante em 29 de janeiro de 2014 (“Fusão”), ofereceu benefícios adicionais a todos os acionistas do CorpBanca a fim de incentivar a concretização da Fusão.
Como inicialmente informado, a Fusão será realizada por meio da incorporação do BIC pelo CorpBanca, que depende da aprovação em assembleia de acionistas do CorpBanca pelo voto afirmativo de 2/3 (dois terços) das ações de emissão do CorpBanca, de forma que a participação do Itaú Unibanco no capital do banco resultante da Fusão (a ser denominado “Itaú CorpBanca”), conforme o Transaction Agreement, seja de 33,58%.
A legislação chilena exige que um laudo pericial independente seja disponibilizado aos acionistas de sociedades envolvidas em operações de fusão ou incorporação. Entre outros elementos, esse laudo traz, como referência para os acionistas, a indicação da relação de troca adequada para a operação. O laudo da Fusão foi preparado pela KPMG Auditores Consultores Ltda., com sede no Chile, e concluiu, com base no valor relativo dos bancos, que a adequada relação de troca resultaria em uma participação de 31,90% do Itaú Unibanco no capital do Itaú CorpBanca (“Laudo”). Desde a emissão desse laudo, diversas notícias têm sido publicadas na imprensa com informações imprecisas e equivocadas sobre suas conclusões.
Baseando-se nas conclusões do Laudo e de forma a preservar a participação acionária originalmente contratada (33,58%), o Itaú Unibanco apresentou uma oferta ao CorpBanca e aos seus controladores (Inversiones Corp Group Interhold Limitada e Inversiones Gasa Limitada) contendo os seguintes benefícios financeiros adicionais para todos os acionistas do CorpBanca, deixando claro que todas as demais condições da Fusão previstas no Transaction Agreement não serão alteradas:
Apesar de o Transaction Agreement autorizar a distribuição de dividendos equivalentes a somente 50% dos resultados do CorpBanca relativos ao exercício de 2014 (valor equivalente a aproximadamente US$186 milhões) antes da Fusão, o Itaú Unibanco propôs que o CorpBanca distribua dividendos adicionais no valor de aproximadamente US$ 300 milhões, os quais serão somados ao valor dos dividendos declarados pelo CorpBanca em assembleia geral de acionistas realizada em março de 2015 (que representaram o valor máximo permitido sob o Transaction Agreement); e
Apesar de o Transaction Agreement autorizar a distribuição de dividendos equivalentes a até 50% dos resultados do BIC relativos ao exercício de 2014 (valor equivalente a aproximadamente US$ 70,5 milhões) antes da Fusão, o Itaú Unibanco propôs que o BIC distribua dividendos em valor inferior ao contratado, resultando em uma distribuição de dividendos de somente US$ 43,5 milhões.
A oferta descrita acima está condicionada à realização até 30 de junho de 2015 da assembleia geral de acionistas do CorpBanca que deliberará sobre a Fusão, tendo em vista que já foram cumpridas todas as condições necessárias para a convocação de referida assembleia, incluindo a emissão do Laudo e as condições previstas no Transaction Agreement.
Diante disso, o Itaú Unibanco traz um novo atrativo a todos os acionistas do CorpBanca, reforçando o objetivo de concretizar a Fusão no menor prazo possível.
O Itaú Unibanco novamente reafirma seu compromisso com a criação de valor a longo prazo para seus acionistas.
São Paulo (SP), 7 de maio de 2015.
MARCELO KOPEL
Diretor de Relações com Investidores
